第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2014－010
辅仁药业集团实业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2014年4月14日以电子邮件方式发出，于2014年4月24日在在郑州市花园路25号辅仁大厦9层会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事陈居德先生和董事刘祥宏先生因时间安排原因分别委托董事长朱文臣先生和董事朱成功先生出席并表决。会议由董事长朱文臣先生主持，监事长朱文玉先生、职工监事任文柱先生、副总经理董碧华女士、财务总监赵欣先生列席本次会议。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、审议《公司2013年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、审议《公司2013年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、审议《公司2013年利润分配预案》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的上海辅仁实业（集团）股份有限公司2013年度财务审计报告，本公司2012年度末未分配利润为-34,657,156.48元，加上2013年度实现归属母公司所有的净利润为19,630,239.23元，2013年末未分配利润为-15,026,917.25元。上海辅仁实业（集团）股份有限公司母公司2013年度末未分配利润为：-209,664,202.52元。
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：公司董事会认为，公司提出的2013 年度利润分配预案是符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定
本议案需提交公司股东大会审议。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
4、审议《公司2013年年度报告及摘要》；
公司2013年年度报告及摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
5、审议《公司2014年第一季度报告及正文》；
公司2014年第一季度报告及正文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
6、审议《关于公司2013年日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易的议案》（关联董事回避表决）；
关联董事朱文臣、邱云樵、朱成功、朱文亮回避了表决。非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。（详见《辅仁药业集团实业股份有限公司日常关联交易的公告》临： 2014－011）
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
7、审议《支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2013年度审计报告费用的议案》；
根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2013年财务报告审计费用40万元人民币，全部为财务审计费用。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
8、审议《续聘公司2014年度财务报告审计机构的预案》；
经公司董事会审计委员会提名，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度公司财务报告的审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
9、审议《聘请公司2014年度公司内部控制审计机构的预案》；
经公司董事会审计委员会提名，拟聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度公司内部控制的审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
10、审议《公司2013年独立董事履职报告》。
公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
公司2013年年度股东大会的具体召开时间及地点将另行通知。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2014年4月26日
证券代码：600781证券简称：辅仁药业公告编号：临2014－011
辅仁药业集团实业股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司向关联方购买药品占同类业务比例较高，瑞辉现有业务对关联方有一定依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第五届董事会第十四次会议于2014年4月24日以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱成功、朱文亮先生回避本议案的表决。本日常关联交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决；
公司独立董事安慧女士、张雁冰女士、耿新生先生在会前出具了同意将《2013年日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《上海辅仁独立董事意见》，认为第五届董事会第十四次会议审议《2013年日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。独立董事对本交易出具如下独立董事意见：公司《关于2013年度日常关联交易情况及预计2014年度日常关联交易的议案》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2013年度发生的日常关联交易及预计2014年发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易的预计和2013年关联交易的执行情况
根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 辅仁药业集团医药有限公司 | 0 | 0 | 0 | 12.50 | 0.38 | |
| 开封豫港制药有限公司 | 200 | 6.13 | 8.42 | 143.03 | 4.38 | ||
| 开封制药（集团）有限公司 | 700 | 21.45 | 81.39 | 504.08 | 15.44 | ||
| 河南同源制药有限公司 | 700 | 21.45 | 81.57 | 665.32 | 20.38 | ||
| 辅仁药业集团有限公司 | 400 | 12.25 | 10.87 | 485.13 | 14.86 | ||
| 小计 | 2,000 | 61.27 | 182.25 | 1810.06 | 55.45 | ||
| 向关联人销售产品 | 辅仁药业集团有限公司 | 100 | 0.26 | 0 | 0.36 | 0 | |
| 辅仁药业集团医药有限公司 | 400 | 1.02 | 89.25 | 210.81 | 0.58 | ||
| 开封制药（集团）有限公司 | 100 | 0.26 | 0 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 600 | 1.54 | 89.25 | 211.17 | 0.58 | ||
| 合计 | 2,600 | 2021.23 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 辅仁药业集团有限公司 | 本公司控股公司 |
| 河南同源制药有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 开封豫港制药有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 开封制药（集团）有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 辅仁药业集团医药有限公司 | 受同一控制人控制 |
2、关联方基本情况介绍
（1）河南同源制药有限公司，法定代表人：杨忠然，注册资金：3000万元，住所：信阳市工区路254号，主营业务：医药产品的生产销售，医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。
（2）开封制药（集团）有限公司，公司注册资本：20456.86万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：医药产品的生产和销售等。
（3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2207万元人民币，法定代表人：石艳霞，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：抗生素类医药产品的生产和销售等。
（4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛，注册资金：5000万元，住所：郑州市金水区红专路63号附2号，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。
关联关系：辅仁药业集团有限为本公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：
1、定价原则：
以向第三方销售的均价为定价原则。
2、费用和支付：
(1)购销各方以销售合同或产品交割清单为结算依据。
(2)货物到达购买方并经购买方验收后15日内付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥辅仁集团内部资源优势，降低销售成本，增加销售收入。本交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，价格公允，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2014年4月26日
证券代码：600781证券简称：辅仁药业公告编号：临2014－012
辅仁药业集团实业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2014年4月14日以电子邮件方式发出，于2014年4月24日在在郑州市花园路25号辅仁大厦9层会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事苏威骏先生因时间安排原因委托监事长朱文玉先生出席并表决。会议由监事长朱文玉先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》。有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：
11、审议《公司2013年监事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
12、审议《公司2013年年度报告及摘要》；
公司2013年年度报告及摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
13、审议《公司2014年第一季度报告及正文》；
公司2014年第一季度报告及正文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
三、监事会对本公司2013年年度报告和2014年第一季度报告的审核意见
监事会全体成员对本公司2013年年度报告和2014年第一季度报告认真审核后认为：
1、公司2013年年度报告及和2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告和2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年度报告和2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2013年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计，签字及审计会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。
5、我们保证公司2013年年度报告和2014年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
监事会
2014年4月24日