证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-20

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  3、深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年4月11日发布了《关于公司2013年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》，增加审议《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的提案。

  二、会议召开的情况：

  1、召集人：公司第五届董事会

  2、表决方式：采取现场书面记名投票方式

  3、会议召开时间：2014年4月25日上午9:30开始

  4、会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号公司本部会议室

  5、主持人：黄培钊先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况：

  出席会议的股东及股东代表共8人，持有公司股份总计433,066,485股，占公司总股本851,553,360股的50.86%，每一股份代表一票表决权；会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。公司7名董事(董事冯军强请假、独立董事兰艳泽请假)、3名监事出席了会议，本公司3名高级管理人员、2名见证律师列席了会议。

  四、提案审议和表决情况：

  本次股东大会按照会议议程采用书面记名投票方式进行了表决，审议通过了如下提案：

  1、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》提案。

  2、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》提案。

  3、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度权益派发预案》提案。

  4、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度报告全文及其摘要》提案。

  5、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度银行向公司提供综合授信额度》提案。

  6、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过《续聘2014年度审计机构》提案。

  7、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》提案。

  8、以433,066,485票赞成，占出席会议有效表决票的100％，0票反对，0 票弃权，审议通过《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》提案。

  五、律师出具的法律意见：

  北京市中银（深圳）律师事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。

  六、备查文件目录：

  1、与会董事签署的深圳市芭田生态工程股份有限公司2013年度股东大会决议；

  2、北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十六日

  证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-21

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  2012年5月18日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目的议案》。具体内容详见2012年5月26日《巨潮资讯网》刊登的《关于签订聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目投资协议书公告》（公告编号：12-28）。

  2012年6月12日，本公司第二次临时股东大会审议通过了《关于投资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目的议案》。具体内容详见2012年6月13日《巨潮资讯网》刊登的《2012年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：12-31）。

  二、对外投资进展情况

  2014年4月25日，本公司全资子公司贵州芭田生态工程有限公司（简称“贵州芭田”或“乙方”或“竞得人”或“受让人”）与贵州省矿权储备交易局（以下简称“出让人”或“甲方”）签订了《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》（以下简称“确认书”）及《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权出让合同》(以下简称“出让合同”)，本公司以人民币叁亿肆仟叁佰壹拾万元受让该探矿权。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关于受让该探矿权交易风险及资金来源，请参见2012年5月26日《巨潮资讯网》刊登的《关于签订聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目投资协议书公告》（公告编号：12-28）。

  （一）、《确认书》主要内容如下：

  2014年4月10日至4月23日15时，贵州省矿权储备交易局根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿业权交易规则（试行）》、《贵州省矿业权网上挂牌拍卖交易规则（试行）》等有关法律法规的规定，受贵州省国土资源厅的委托，对贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权进行网上（贵州省国土资源交易网网址http://jyj.gzgtzy.gov.cn）公开挂牌出让。根据网上挂牌结果，贵州芭田以最高报价人民币叁亿肆仟叁佰壹拾万元（小写：343,100,000.00元）竞得贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权。出让人、竞得人对出让过程和成交结果均无异议。

  竞得人向出让人提交了报名资格审查所需资料，交纳了交易保证金，取得竞买人资格。《确认书》签订后，竞得人与出让人5个工作日内签订《矿业权出让合同》。竞得人逾期不签订的或合同签订后因竞得人自身原因使公示出现异议，致使合同未生效的，竞得资格自动丧失，所交交易保证金出让人不予退还。竞得人所交交易保证金在出让合同生效之日即转为合同履约保证金。

  （二）、《出让合同》主要内容如下：

  1、交易主体：

  出让方：贵州省矿权储备交易局

  受让方：贵州芭田生态工程股份有限公司

  2、交易标的：贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权，该探矿权位于贵州省瓮安县，勘查区面积1.12平方公里，由10个西安80拐点坐标圈定。

  3、探矿权出让期限：3年。勘查许可证有效期由勘查登记管理机关根据国务院《矿产资源勘查区块登记管理办法》的规定确定，具体起止日期以勘查许可证有效期为准；勘查许可证有效期在出让期限内届满，可依法申请延续。根据国土资源部关于矿业权设置方案的有关要求，乙方待《瓮安县白岩背斜磷矿整装勘查区探矿权设置方案》经国土资源部备案后，再按新立探矿权要求自行备齐所需资料，向登记管理机关申请办理勘查许可证。

  4、成交价款：

  探矿权挂牌成交价为叁亿肆仟叁佰壹拾万元（小写：￥343,100,000.00元），乙方在合同生效之日起两年内，分肆期缴清。

  首期：贰亿零伍佰玖拾万元（￥205,900,000.00元）在合同生效后，甲方书面通知缴款之日起90个工作日内缴清；第二期：壹仟柒佰壹拾陆万元（￥17,160,000.00元）在2014年12月25日前缴清；第三期：壹仟柒佰壹拾陆万元（￥17,160,000.00元）在2015年10月30日前缴清；第四期：壹亿零贰佰捌拾捌万元（￥102,880,000.00元）在2016年5月10日前缴清；各期缴款时间以缴款凭据上所载明的缴款日期为准。

  乙方分期缴纳成交价，应按银行同期贷款利率支付资金占用费，计算资金占用费的基准日为首期款项缴款日。

  5、本次挂牌成交价不包括矿业权价款，仅为勘查区的勘查投资权益；矿业权价款由竞得人完成勘查工作后，在申请探矿权转采矿权时，按当时的规定另行向国家缴纳矿业权价款。

  6、乙方所交纳的交易保证金自出让合同生效之日起转为合同履约保证金，合同履约保证金在乙方缴清挂牌成交价的首期款项后，向甲方提交缴款凭据之日起，5个工作日内办理退还手续，不计利息。

  7、乙方在勘查矿产资源的过程中，应严格遵守有关法律法规，接受国土资源行政主管部门及其他相关部门的监督管理。

  8、乙方须在贵州省注册独立企业法人勘查开发出让范围内的磷矿资源，自获得勘查许可证之日起，2个勘查周期内完成勘探工作；自获得采矿许可证之日起，1年内进行生产、施工建设。

  9、乙方须按集约、节约、高效利用资源的要求，在当地工业园区内投资建设精细磷化工产业项目，在5年内实现规模以上产值；磷矿石100％就地转化进行精（深加工），不得以任何形式销售原矿；对镓矿等共伴生矿进行综合利用。

  10、乙方须按建设生态文明、和谐矿区、绿色矿山和发展循环经济的要求，遵循当地发展规划，保护矿区地质环境和生态环境，防治环境污染，充分利用尾矿、尾渣，充分利用磷石膏，无固体废弃物、废水排放。

  11、乙方须按地质灾害防治的要求，及时、足额缴纳矿山环境恢复治理保证金，对矿山开采所导致的环境破坏、地质灾害等进行恢复和治理。

  12、发生下列情形之一的，甲方将无偿收回该探矿权，乙方已支付的挂牌成交价、合同履约保证金不予退还。

  （一）乙方未按合同约定履行相关义务致使合同解除的。

  （二）勘查许可证有效期届满而乙方未依法申请延续的；

  （三）乙方违反国家法律法规规定，勘查许可证被依法吊销的；

  （四）探矿权出让合同终止的。

  13、违约责任

  乙方未按合同约定期限缴纳挂牌成交价，从滞纳之日起，甲方按日加收延迟支付款项2％。的滞纳金，逾期30日仍未缴纳的，甲方有权解除合同，乙方已缴纳的挂牌成交价、履约保证金不予退还。

  甲方在乙方履行完本合同约定的义务后，发证机关未按相关规定颁发勘查许可证，乙方有权要求甲方履行合同或解除合同。若解除合同，甲方应退还乙方已缴纳的探矿权挂牌成交价本金及银行同期贷款利息，因国家政策调整造成不能颁发勘查许可证的情况除外。

  14、不可抗力

  因不可抗力不能按时履行合同，应于不可抗力消除后10个工作日内，将有关情况向另一方说明，并提交全部不能履行或部分不能履行合同或延期履行合同的书面说明材料。

  对因不可抗力造成本合同部分或全部不能履行的不承担责任，但双方均应采取一切必要的补救措施，尽量减少因不可抗力造成的损失。

  15、甲、乙双方有变更名称、通讯地址、联系方式等重要事项的，应在变更后15日内将变更原因及变更后有关事项书面通知另一方。因变更方延迟通知而造成损失的，由变更方承担全部责任。

  关于贵州芭田项目的后续进展，公司将依照规定及时披露相关信息。

  三、备查文件

  1、《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》

  2、《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权出让合同》

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十六日