关于公司债权转让及提供担保的公告
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-024
上海大名城企业股份有限公司
关于公司债权转让及提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司债权转让及担保事项。
为进一步拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，公司控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司（以下简称“东福常州”），与中国信达资产管理股份有限公司福建分公司（以下简称“信达福建分公司”）签署协议，东福常州拟将对公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）享有的一笔债权转让给信达福建分公司，现将具体情况公告如下：
1、债权转让交易介绍
公司控股子公司东福常州拟将享有的对公司控股子公司名城福建债权730,000,000元，以729,000,000元的价格转让给中国信达资产管理股份有限公司福建分公司（以下简称“信达福建分公司”），协议约定，名城福建在24个月的宽限期内除需向中国信达福建分公司偿还上述债务外，还需支付宽限补偿金（资金占用费）156,834,900元。
2、交易对方介绍
中国信达资产管理股份有限公司成立于2010年6月29日。公司性质为非银行金融机构，公司注册资本为30,140,024,035元。经核准，中国信达资产管理股份有限公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
公司及控股子公司东福常州、名城福建与中国信达资产管理股份有限公司无关联关系。
3、本次债权转让所涉及的担保事项
（1）保证担保
保证人：公司
债权人：信达福建分公司
被担保人：公司控股子公司东福常州，名城福建
担保内容：信达福建分公司受让东福名城持有的名城福建的上述债权后，为保障债权人在主合同项下债权的实现，公司作为担保方，为东福常州、名城福建作为被担保人履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证。保证范围为约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务、重组债务、重组宽限补偿金（资金占用费）等）及因违反协议而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间为债务到期之日起算，至宽限期终止日后两年止。
（2）抵押担保
抵押人：公司控股子公司兰州顺泰房地产开发有限公司
抵押权人：信达福建分公司
被担保人：公司控股子公司东福常州，名城福建
担保内容：兰州顺泰房地产开发有限公司以其所拥有的土地使用权（土地编号：兰国用（2013）第C08154号）向信达福建分公司提供担保。抵押范围同上述保证担保。
（3）其他担保事项
公司实际控制人俞培俤先生向信达福建分公司提供连带责任保证担保。
东福常州的少数股东冠隆企业有限公司以其持有的东福常州的股权向公司提供反担保承诺。
名城福建的少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司以其持有的名城福建的股权向公司提供反担保承诺。
二、公司控股子公司名城地产（永泰）有限公司债权转让及担保事项。
为提高公司资金使用效率，公司控股子公司名城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”），与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“中国华融江苏分公司”）签署协议，名城永泰拟将对公司控股子公司名城福建享有的一笔债权转让给中国华融江苏分公司，现将具体情况公告如下：
公司控股子公司 名城永泰拟将享有的对公司控股子公司名城福建债权400,500,000元，以400,000,000元的价格转让给中国华融江苏分公司，协议约定，名城福建在24个月的宽限期内除需向中国华融江苏分公司偿还上述债务外，还需以上述债权为基数，按年11.5%支付宽限补偿金（资金占用费）。
2、交易对方介绍
中国华融资产管理股份有限公司成立于2012年10月12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。其中，财政部持股98.06%，中国人寿保险(集团)公司持股1.94%。公司前身为成立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。 中国华融资产管理股份有限公司是中国最大的金融资产管理公司，公司总资产超过4000亿元。
公司及控股子公司名城永泰、名城福建与中国华融资产管理股份有限公司无关联关系。
3、本次债权转让所涉及的担保事项
（1）保证担保
保证人：公司
债权人：中国华融江苏分公司
被担保人：公司控股子公司名城福建
担保内容：中国华融江苏分公司受让名城永泰持有的名城福建的上述债权后，为保障债权人在主合同项下债权的实现，公司作为担保方，为名城福建作为被担保人履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证。保证范围包括主协议项下债权本金、重组宽限补偿金（资金占用费）、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。
（2）抵押担保
抵押人：公司全资子公司名城地产（兰州）有限公司
抵押权人：中国华融江苏分公司
被担保人：公司控股子公司名城福建
担保内容：名城地产（兰州）有限公司以其所拥有的土地使用权（兰州高新区东部科技新城纬十五路以北，经七路以西、纬十四南路以南，经五路以东等两幅地块）向中国华融江苏分公司提供抵押担保。抵押范围同上述保证担保范围。抵押期限自支付首笔债权转让款之日起，至支付第二笔债权转让款满24个月止。
（3）其他担保事项
公司实际控制人俞培俤先生及其关联人俞丽女士向中国华融江苏分公司提供连带责任保证担保。
名城福建的少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司以其持有的名城福建的股权向公司提供反担保承诺。
三、董事会审议情况
本次两项债权转让及担保议案经公司第五届董事会第四十次次会议以通讯方式审议通过，全体董事参加此次会议，两项议案均以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过，所投表决票均超过董事会人数三分之二。由于公司实际控制人俞培俤先生及其关联人俞丽女士提供保证担保，在董事会会议表决中，关联人董事长俞培俤先生、董事俞锦先生、俞丽女士回避表决。
本次会议所审议的担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。
公司独立董事林永经先生、梅均先生、卢世华先生、郭成土先生对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为控股子公司提供担保，且控股子公司少数股东提供同等担保，风险可控。公司实际控制人及大股东为支持公司业务发展，向公司控股子公司提供担保，关联董事在表决时均回避表决，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次债权转让及担保事项。
四、公司对外担保金额及逾期担保情况：
截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0，公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为281,211.50万元，占公司最近一期经审计净资产的63.09%。截止本报告日，公司无逾期担保情况。
五、备查文件：
公司第五届董事会第四十次次董事会决议
公司独立董事关于对外担保事项的独立意见
被担保人营业执照复印件
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2014年4月26日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-025
上海大名城企业股份有限公司
第五届董事会第四十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第四十次会议于2014年4月25日以通讯方式召开，董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过公司控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司债权转让及担保事项。（详见公司2014-024号公告）
董事长俞培俤先生、董事俞锦先生、俞丽女士作为关联人回避表决。
二、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过公司控股子公司名城地产（永泰）有限公司债权转让及担保事项。（详见公司2014-024号公告）
董事长俞培俤先生、董事俞锦先生、俞丽女士作为关联人回避表决。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2014年4月26日