第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人杨敏及会计机构负责人(会计主管人员)陈一微声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
■
■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、预付款项30,296.07万元，较期初减少84.74%，主要原因为本期签订上海前滩地块土地出让合同，相应预付款项转入存货科目;
2、应交税费-12,489.76万元，较期初减少83.32%，主要原因为本期预售房屋增加，相应预缴的营业税金及附加增加；
3、一年内到期的非流动负债99,269.02万元，较期初减少34.52%，主要原因为归还一年内到期的长期借款减少；
4、资产减值损失100.39万元，较上年同期减少80.39%，主要原因为与上年同期相比，本期计提坏账准备减少；
5、投资收益-23.19万元，较上年同期减少100.66%，本期未发生处置子公司收益所致；
6、营业外收入8.3万元，较上年同期减少99.28%，主要原因为本期取得政府补助资金减少；
7、营业外支出4.9万元，较上年同期减少51.00%，主要原因为与上年同期相比，本期违约金赔偿支出减少；
8、所得税费用1,814.61万元，较上年同期增加44.93%，主要原因为去年同期盈利子公司弥补以前年度亏损、所得税费用较少，本期盈利子公司无弥补以前年度亏损情况、所得税费用增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
经公司2014年2月24日召开的第六届董事会第十次会议、2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议批准，公司在北京产权交易所公开挂牌转让控股子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）65%股权和全资子公司苏州万城置地房地产开发有限公司（以下简称“苏州万城置地”）100%股权。西海龙湖65%股权的挂牌价格为81930.71万元，苏州万城置地的挂牌价格为2270.64万元。
截至本报告披露日，西海龙湖65%股权项目征得符合条件的意向受让方一家，为北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大德盛世”）。大德盛世的拟受让价格为挂牌底价81930.71万元。根据相关法律法规，西海龙湖小股东深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汉方华瑞”）对本次转让的股权在同等条件下享有优先购买权。公司已按照相关法律法规的规定向汉方华瑞发出征询函，征询汉方华瑞是否行使优先购买权。公司将根据征询结果确定西海龙湖65%股权的最终受让方，并依法履行后续相关法律程序。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
■
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
■
证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-033
亿城投资集团股份有限公司
高级管理人员辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月25日，公司董事会收到公司财务总监杨敏女士提交的书面辞职报告。因工作变动原因，杨敏女士申请辞去公司财务总监职务。
根据相关法律规定，杨敏女士的辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会谨对杨敏女士在任期间的勤勉工作表示感谢！
特此公告。
亿城投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-034
亿城投资集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城投资集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年4月15日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2014年4月25日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱卫军主持。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于2014年第一季度报告的议案
具体内容详见同日披露的《2014年第一季度报告全文》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对 0票，弃权0票。
二、关于公司符合公司债券发行条件的议案
公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件关于发行公司债券的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司发行公司债券的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合发行公司债券的条件，并同意公司发行公司债券。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司发行公司债券的议案
为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司中长期资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。
本次发行的具体方案为：
（一）发行规模
在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限
本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）利率水平及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）发行方式与发行对象
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券的方案需经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后实施。
四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
（二） 代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
（三）聘请中介机构；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
同意在上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于选举第六届董事会提名委员会成员的议案
经选举，董事会提名委员会成员为周宝成、朱卫军、孙利军，其中主任委员为周宝成。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘任公司财务总监的议案
聘任陈滔先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。
陈滔简历：1978年出生，经济学学士。2008年4月至2009年9月，任海南航空股份有限公司财务部资金中心经理；2009年9月至2010年9月，任陕西皇城海航酒店有限公司财务部财务经理；2010年9月至2012年1月，任海航商业控股有限公司财务部副总经理；2012年1月至2014年4月，任易食集团股份有限公司财务总监。现任亿城投资财务总监。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
公司定于2014年5月26日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亿城投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-036
亿城投资集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2014年4月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）股权登记日：2014年5月22日
（五）会议召开时间
1、现场会议时间：2014年5月26日10:00
2、网络投票时间：2014年5月25日－2014年5月26日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2014年5月26日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月25日15:00－5月26日15:00。
（六）现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城投资会议室
（七）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）出席对象
1、截至2014年5月22日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
议案1：关于公司符合公司债券发行条件的议案
议案2：关于公司发行公司债券的议案
议案3：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
上述议案已经公司2014年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2014年4月28日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层董事会办公室
3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360616
2.投票简称：亿城投票
3.投票时间：2014年5月26日9:30－11:30和13:00－15:00。
4.在投票当日，“亿城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
议案2属于逐项表决的议案，有十一个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用 。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费自理。
联系电话：010-58816885
传 真：010-58816666
邮 编：100089
联 系 人：李秀红
特此公告。
附：《授权委托书》
亿城投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
授权委托书
亿城投资集团股份有限公司:
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2014年5月26日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城投资会议室召开的2014年第二次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 419,827,212.19 | 414,886,281.30 | 1.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 17,082,416.97 | 89,035,889.15 | -80.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 11,565,734.99 | 42,852,709.29 | -73.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -96,024,602.20 | -330,492,864.09 | -70.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.07 | -85.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.07 | -85.71% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.4% | 2.26% | -1.86% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产（元） | 11,840,116,080.33 | 11,747,861,729.07 | 0.79% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,257,163,823.54 | 4,240,081,406.57 | 0.4% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,324.24 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 80,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 5,400,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 50,674.96 | |
| 减：所得税影响额 | 12,668.74 | |
| 合计 | 5,516,681.98 | -- |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 海航资本控股有限公司 | 285,776,423 | 人民币普通股 | 285,776,423 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 19,299,734 | 人民币普通股 | 19,299,734 |
| 新疆联创兴业投资有限责任公司 | 11,352,329 | 人民币普通股 | 11,352,329 |
| 广发行业领先股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 | 8,000,000 |
| 谭君 | 4,222,812 | 人民币普通股 | 4,222,812 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-019L-FH001深 | 3,999,924 | 人民币普通股 | 3,999,924 |
| 潘春光 | 3,900,000 | 人民币普通股 | 3,900,000 |
| 中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 3,841,432 | 人民币普通股 | 3,841,432 |
| 王更乐 | 3,468,700 | 人民币普通股 | 3,468,700 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。 | ||
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 潘春光普通账户未持有本公司股份，信用账户持有本公司3,900,000股，合计持有3,900,000股。 王更乐除通过其普通账户持有4,300股外，还通过信用账户持有本公司3,464,400股，合计持有3,468,700股。 | ||
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2014-008：关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的公告 | 2014年02月25日 | 2014-008：关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的公告，巨潮资讯网 |
| 2014-009：关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的公告 | 2014年02月25日 | 2014-009：关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的公告，巨潮资讯网 |
| 2014-027：关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的进展公告 | 2014年04月01日 | 2014-027：关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的进展公告，巨潮资讯网 |
| 2014-028：关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的进展公告 | 2014年04月01日 | 2014-028：关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的进展公告 ，巨潮资讯网 |
| 2014-030：关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的进展公告 | 2014年04月10日 | 2014-030：关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的进展公告，巨潮资讯网 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 海航资本控股有限公司 | 关于资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立的承诺：（一）关于人员独立性。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于资产独立、完整性。1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。（三）关于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。（四）关于机构独立性。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）关于业务独立性。1、保证上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 | 2013年08月06日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 |
| 海航资本控股有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。 3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 | 2013年08月06日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 | |
| 海航资本控股有限公司 | 关于关联交易的承诺：在海航资本作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《亿城集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 | 2013年08月06日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 | |
| 海航资本控股有限公司 | 在详式权益变动报告书签署之日起十二个月内，不减持股份。 | 2013年08月06日 | 12个月 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 | |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年03月13日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 国泰君安证券（李品科、梁荣）、民生加银基金（柳世庆）、华夏基金（杨路）、银华基金（刘玉）、天弘基金（张慧）、清水源投资（袁煜森） | 公司发展战略转型、增资渤海信托、现有项目的推进计划、基金业务发展规划等事项。 |
| 2014年03月18日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券（区瑞明）、中国人寿（黎阳）、国信证券（赵琦、卢世春）、民族证券（涂羚波）、上海宝银创赢投资有限公司（张卫云） | 公司发展战略转型、增资渤海信托、基金业务发展规划等事项。 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 关于公司符合公司债券发行条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司发行公司债券的议案 | 2.00 |
| 议案2中子议案 | （一）发行规模 | 2.01 |
| 议案2中子议案 | （二）向公司股东配售的安排 | 2.02 |
| 议案2中子议案 | （三）债券期限 | 2.03 |
| 议案2中子议案 | （四）利率水平及确定方式 | 2.04 |
| 议案2中子议案 | （五）承销方式 | 2.05 |
| 议案2中子议案 | （六）募集资金用途 | 2.06 |
| 议案2中子议案 | （七）发行方式与发行对象 | 2.07 |
| 议案2中子议案 | （八）上市场所 | 2.08 |
| 议案2中子议案 | （九）担保方式 | 2.09 |
| 议案2中子议案 | （十）偿债保障措施 | 2.10 |
| 议案2中子议案 | （十一）决议的有效期 | 2.11 |
| 议案3 | 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | 3.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案名称 | 表决结果 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1：关于公司符合公司债券发行条件的议案 | ||||
| 议案2：关于公司发行公司债券的议案 | （一）发行规模 | |||
| （二）向公司股东配售的安排 | ||||
| （三）债券期限 | ||||
| （四）利率水平及确定方式 | ||||
| （五）承销方式 | ||||
| （六）募集资金用途 | ||||
| （七）发行方式与发行对象 | ||||
| （八）上市场所 | ||||
| （九）担保方式 | ||||
| （十）偿债保障措施 | ||||
| （十一）决议的有效期 | ||||
| 议案3：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | ||||
证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-035
2014年第一季度报告