证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-014

  露笑科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次

  董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年04月13日以电子邮件形式通知全体董事，2014年04月24日上午9时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  1、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  2、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  具体内容详见公司2013年度报告。

  独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  《公司2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现营业收入272,970.55万元，比上年同期262,609.54万元增加3.95%（其中：主营业务收入272,640.46万元，比上年同期262,410.84万元增加3.90%）；实现利润总额4,204.79万元，比上年同期4,643.49万元下降9.45%；实现净利润（归属于母公司股东）3,810.99万元，比上年同期3,248.50万元增加17.32%。

  本报告需提交公司 2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润7,295,056.28 元，加年初未分配利润141,566,865.58元，减去2013年度提取的法定公积金729,505.63元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元，截止2013年12月31日可供分配的利润136,132,416.23元，资本公积金余额506,755,238.35元。

  同意2013年度利润分配预案为：

  1）、按10%提取法定盈余公积金729,505.63元；

  2）、扣除1项后本期未分配利润为6,565,550.65元，加上年初未分配利润141,566,865.58元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元。2013年12月31日实际可供股东分配的利润为136,132,416.23元。

  3）、2013年度利润拟分配预案为：

  以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利9,000,000.00元，剩余未分配利润127,132,416.23元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  4）、2013年度不进行资本公积转增股本。

  经审核，公司董事会认为公司2013年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。

  独立董事对《公司2013年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司2013年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  5、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见。

  《公司2013年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610188号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》。

  本年度报告需提交2013年度股东大会审议。

  《公司2013 年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事鲁小均、鲁永实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东兴证券发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  9、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》。

  公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2014年度的财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

  独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  10、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度向银行申请授信额度的议案》。

  公司2014年度向八家银行申请的授信额度总计为人民币玖亿贰仟万元整（￥92,000万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁小均先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  ■

  11、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜期货套期保值业务的议案》。

  同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2014年度拟进行1000吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额约5,000万元内。

  独立董事发表了独立意见。《公司关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年第一季度报告及其摘要》。

  报告全文详见2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；报告摘要具体内容详见2014 年 4月 28 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  本次董事会决定于 2014年 05月20日以现场投票表决的方式在公司会议室召开2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  通知内容详见 2014 年 4月 28 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次董事会议决议。

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-015

  露笑科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次监事会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2014年04月13日以电子邮件形式通知全体监事，2014年04月24日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

  1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现营业收入272,970.55万元，比上年同期262,609.54万元增加3.95%（其中：主营业务收入272,640.46万元，比上年同期262,410.84万元增加3.90%）；实现利润总额4,204.79万元，比上年同期4,643.49万元下降9.45%；实现净利润（归属于母公司股东）3,810.99万元，比上年同期3,248.50万元增加17.32%。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润7,295,056.28 元，加年初未分配利润141,566,865.58元，减去2013年度提取的法定公积金729,505.63元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元，截止2013年12月31日可供分配的利润136,132,416.23元，资本公积金余额506,755,238.35元。

  同意2013年度利润分配预案为：

  1）、按10%提取法定盈余公积金729,505.63元；

  2）、扣除1项后本期未分配利润为6,565,550.65元，加上年初未分配利润141,566,865.58元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元。2013年12月31日实际可供股东分配的利润为136,132,416.23元。

  3）、2013年度利润拟分配预案为：

  以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利9,000,000.00元，剩余未分配利润127,132,416.23元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  4）、2013年度不进行资本公积转增股本。

  经审核，公司监事会认为公司2013年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

  公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经核查，监事会认为：公司董事会编制的2013年度《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与实际使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经核查，监事会认为：公司拟发生的 2014 年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜期货套期保值业务的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2014年度拟进行1,000吨以内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额在5,000万元以内。

  10、、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年第一季度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司备查文件

  1、公司第二届监事会第十三次监事会议决议

  特此公告

  露笑科技股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-017

  露笑科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9月8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9月14日存入本公司募集资金专用账户507,250,000.00元，另扣减其余发行费用11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。

  上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。

  (二)以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  2011年度，本公司募集资金使用290,084,782.97元，其中用于永久性补充流动资金90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。

  2012年度，本公司募集资金使用478,151,729.14元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目125,908,536.66元，年产7,000吨新能源汽车专用线材项目44,299,232.93元，技术中心改造项目7,943,959.55元，临时补充流动资金300,000,000.00元。2012年度，本公司归还临时补充流动资金400,000,000.00元。

  2013年度，本公司募集资金使用202,978,647.77元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目144,108,800.00元，年产7,000吨新能源汽车专用线材项目52,674,586.27元，技术中心改造项目6,195,261.50元。

  2013年度，本公司归还临时补充流动资金100,000,000.00元。

  截止2013年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为30,846,560.74元，募集资金余额应为24,725,723.09元，差异6,120,837.65元系扣除手续费后利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。

  2011年9月23日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2012年2月17日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产15,000吨微细电子线材项目》和《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201202350。

  2012年2月24日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  本公司于2013年8月27日，以金额为350,000.00元承兑汇票保证金形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金350,000.00元。2013年7月1日，以面额为20,000,000.00元七天通知存款的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金20,000,000.00元；2013年7月29日，以面额为1,790,171.50元定期存单的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金1,790,171.50元；2013年12月13日，以面额为1,282,500.00元定期存单的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金1,282,500.00元。截止2013年12月31日，上述定期存款及承兑保证金全部未到期或为转回。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2013年12月31日，公司设5个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线材有限公司设3个募集资金专户、1个承兑保证金专户、1个通知存款账户、1个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  ■

  注：银行承兑汇票保证金详见本报告三、（九）所述。

  根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司2013年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年11月16日公司第二届董事会第十二次董事会议和2012年12月3日2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将100,000,000.00元募集资金用于临时性补充流动资金，占募集资金净额的20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2013年3月19日，公司已将60,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2013年6月4日，公司已将40,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司2013年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

  (七)超募资金使用情况

  公司2013年度不存在超募资金使用情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司2012年9月28日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见》。

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  2011年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从2005年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪90年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。

  公司于2006年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线国家标准8项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率为5%左右，铝线毛利率为15%左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对2012和2013年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。

  因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。

  独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

  此次变更已于巨潮资讯网上披露。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  变更后的募集资金投资项目2013年度不存在无法单独核算效益的情况。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  变更后的募集资金投资项目2013年度不存在已转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于2014年4月24日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  露笑科技股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十四日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：露笑科技股份有限公司    2013年度  单位：人民币万元

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  注1：该项目尚处于投产期，已形成部分产能。

  （下转67版）