2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司的"转型提升年"，是推进 "十二五发展计划"的关键一年，也是公司应对困难经济形势，顺应市场发展趋势，谋求转型突破的重要一年。在公司董事会的领导下，在全体干部员工的共同努力下，公司紧紧围绕"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展"的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。2013年，公司实现营业收入519.26亿元，同比增长5.41%；利润总额18.65亿元；归属于上市公司股东的净利润10.36亿元。
2013年，公司按照"十二五发展计划"和年初既定发展目标，有条不紊地推进各项发展工作。
（一）加快项目筹备，确保发展有序推进
既定发展项目顺利开业。台州百联东森购物中心于2013年5月18日正式开业。百联奥特莱斯广场（江苏·无锡）于2013年6月29日正式开业，是公司的第四家奥特莱斯连锁门店。2013年，公司继续推进的重点项目有：世博源（二期）、百联奥特莱斯广场（江苏·南京）等重点在建项目有序跟进。联华超市报告期内新增门店312家。
（二）推进后续整合，做优做强上市公司
2013年，公司继续推进上市公司合并后续整合工作，并积极开展融资工作。第一，推进两大公司税收合并，相关审批已进入最后环节。第二，进行资产过户，进一步推进产证过户变更的相关工作。第三，完成原百联股份下属子公司股东变更的工商手续，推进友谊股份名称变更事宜。第四，推进上市公司的融资工作。公司于2013年2月6日完成了12亿元短期融资券发行工作，年利率4.12%。
（三）深化业务创新，强化供应链建设
1、2013年，公司积极推进业务转型和创新工作，打造具备竞争优势的供应链，并取得一定新突破、新发展。
（1）深化自营业务发展，公司进一步明确了业务发展重点。皇家道尔顿品牌建设方面，制定了目标商场菜单，重点关注新开门店的业绩情况。在自有品牌建设方面，已完成合资项目的可行性报告，选定了首批开发的商品品类，预计于近期开出自有品牌专柜。
（2）构建食品超市事业部。为加快搭建进口食品超市品牌化、连锁化发展，公司完成了食品超市事业部组建，统一管理旗下各进口食品超市及食品区域。
（3）成立礼品分公司。公司按照年初计划，在深入分析礼品市场的基础上，制定了可行性方案，完成了礼品公司人员组织架构的搭建。
2、2013年，虽然经济形势严峻，零售景气度不高，但联华超市各业态全力以赴，克服重重困难，积极扩产增销。
（1）统一认识，真抓实干，生鲜工作取得实效，上海地区蔬菜自采自营模式初显成效，2013年各业务单元非常重视自有品牌的开发与经营，取得了不俗的成绩。
（2）联华超市以转型为抓手，扩销为目的，提升经营能级。快客便利改建门店以较为成熟的模式进入了全面的推广阶段，门店设计布局合理、商品结构与门店选址条件更加吻合；联华标超以提升特许加盟业务质量为抓手，稳步推进紧密型加盟业务的发展。
3、好美家重点对家装卖场现状、市场动态等情况进行了分析，经过多次论证，从长期着眼、从现在着手，对发展战略进行了调整，提出了好美家近阶段坚持转型调整的工作思路和举措，不断深化转型内容。家装进一步研究消费的需求，创新家装业务，完善经适房、保障房推广业务模式，提高单项装修、二次装修的宣传力度，拓宽客户渠道，提升好美家家装品牌在市场的影响力，为门店带来顾客资源。
（四）坚持强店战略，提升公司盈利能力
1、全面贯彻落实"强店战略"。今年，公司继续推进"强店战略"工作，旗下37家既存企业参加。
2、持续推进"样板店建设"。公司继续推进样板店建设工作，三大业态六家样板店分别针对千百万级销售品牌提升、购物环境提升、VIP贡献率提升等关键性指标推出了一系列举措，第一八佰伴、百联奥特莱斯广场（上海·青浦）等样板店销售业绩取得明显效果。
3、继续推行"结伴成长计划"。公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟门店的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导企业经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内，四组新老企业成功结对，提出了一些有针对性的举措，取得了不错的效果。
4、加强既存门店调整。公司进一步推进百货、购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升。 （五）整体结合个性，注重发挥营销合力
2013年，公司营销以"做大整体营销活动，做强大类联动活动，提升网点个性活动"为思路，创新营销，提升业绩。
（六）加强梯队建设，夯实人才队伍基石
2013年，公司以深化人力资源集约管理为中心，继续扎实推进人才培育工作。
(七）深化集约管理，提升风险管控能力
2013年，公司积极推进内部控制建设,强化指标管理,加强信息应用，提升集约化管理水平。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013年，公司实现营业收入519.26亿元，同比增长5.41%。公司营业收入增长是由于公司应对困难经济形势，紧紧围绕"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展"的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。
3、成本
（1）主要供应商情况
报告期，公司向前五名供应商采购金额合计人民币323,441.75万元，占采购总额比重7.92%。
4、现金流
（1）本期经营活动产生的现金流量净额同比增长129.97%，主要系子公司收回风险保证金所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额同比增长42.75%，主要系子公司对外投资减少所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额同比增长52.91%，主要系公司短期借款减少所致。
5、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①本期资产减值损失同比增长147.59%，主要系本年计提固定资产减值损失与存货跌价准备所致；
②本期营业外收入同比增长33.42%，主要系本年取得违约金收入与收到的其他补偿增加所致；
③本期营业外支出同比增长265.16%，主要系主要系子公司关店损失增加所致。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币20亿元短期融资券的议案》。2012年12月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP408号），决定接受公司金额为20亿元人民币的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。
公司已于2013年2月6日完成了第一次12亿元短期融资券的发行工作，期限为365天，发行的利率为4.12%。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2013年，在国外宏观环境复杂，国内经济形势不利，零售行业竞争白热化的大背景下，公司紧紧围绕"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展"的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业发展。
报告期内，公司实现了百联奥特莱斯广场（江苏·无锡）和台州百联东森购物中心的顺利开业，完成了百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）经营公司的股权收购。此外，公司还有世博源（二期）项目、百联奥特莱斯广场（江苏·南京）、百联杨浦滨江购物中心等一批重点筹建项目正在加速推进。
在内涵式提升方面，公司全面贯彻"强店战略"，深入推行"结伴成长计划"，加大百货、购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升力度，加快中小型百货门店战略转型，加速自营业务和电子商务发展。2013年，公司成立了礼品公司和进口食品超市事业部，积极打造具备竞争优势的供应链。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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交易性金融资产：主要系期末增加交易性金融资产投资所致
应收票据：主要系期末留存的未承兑票据减少所致
应收利息：主要系年末应收定期存款利息增加所致
其他应收款：主要系本年子公司百联杨浦滨江纳入合并报表范围往来款抵消及子公司期末应收款项减少所致
持有至到期投资：主要系期末信托投资产品减少所致
在建工程：主要系百联杨浦滨江商铺改建工程、世博百联二期工程、青浦奥莱改扩建工程及无锡奥莱建造工程未完工所致
其他非流动资产：主要系本年收回杭州土地预付款与结转百联杨浦滨江项目投资款所致
短期借款：主要系本年短期银行借款减少所致
应付利息：主要系本年新增到期一次还本付息短期融资券，期末计提利息尚未支付所致
应付股利：主要系期末增加尚未支付的少数股东股利所致
一年内到期的非流动负债：主要系本年取得子公司百联杨浦滨江，其原持有的长期借款带入所致
其他流动负债：主要系本年增加短期融资券所致
长期借款：主要系本年取得子公司百联杨浦滨江，其原持有的长期借款带入所致
其他非流动负债：主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致
(四) 核心竞争力分析
拥有成熟的奥特莱斯业态运营模式。百联奥特莱斯业态经营业绩增长显著，投资回报率高，具有较大的发展空间，获得业内一致好评。自百联奥特莱斯广场（上海·青浦）2006年开业、开创国内花园式奥特莱斯模式以来，杭州下沙店、武汉盘龙店、江苏无锡店相继成功运营，百联奥特莱斯已拥有4家门店，形成成熟的奥特莱斯经营模式，积累了丰富的运营经验。在此基础上，公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特莱斯更多功能性、体验性的休闲元素。目前,在建的奥特莱斯项目还有南京汤山店，将在复制百联奥特莱斯广场（上海·青浦）的基础上进行升级。
拥有显著的区位优势。多年来，围绕"立足上海，辐射长三角，面向全国"的总体规划，公司已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。
拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、第一百货、东方商厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在多年的拓展中，公司主要采取物业持有的方式发展，新增了一大批新物业，公司资产质量进一步提升。
拥有经验丰富的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经验的人才队伍。近几年来，公司通过进一步加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍，实现梯队培养常态化、常规化。
拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，并竭力为供应商提供更有力的平台，实现互利双赢。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资资金项目75，058万元，新增投资额主要用于设立百联集团财务有限责任公司，投资比例为40%；设立台州百联东森购物中心有限公司，投资比例为51%；设立上海百联川沙购物中心有限公司，投资比例为100%；设立江阴百联购物中心有限公司，投资比例为100%；对子公司上海世博百联商业有限公司、南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司分别增加资本金；完成对上海百联杨浦滨江购物中心有限公司项目和武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司的收购工作。
(1) 证券投资情况
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(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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(3) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
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3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：元 币种：人民币
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5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014年，公司面临的国际国内经济环境将持续复杂多变，国内经济下行压力加大，伴随移动互联网、电子商务的迅猛发展，消费者行为发生变化，实体零售店受到了持续性的冲击与影响，将加速国内零售行业的变革。另一方面，大数据时代来临，随之带来经营理念、手段的快速转变与提升，零售业态的创新转型将成为推动行业增长的重要动力，未来国内零售业的市场格局将发生巨大变化。
(二) 公司发展战略
公司将紧紧围绕"创新驱动，转型发展"的思路，强化危机意识，强化市场意识，兼顾推进企业变革与确保业绩稳定，兼顾优势业态加速拓展与百货业态转型调整；推进由经营商品向经营顾客转变，推进由粗放式经营向精细化经营转变，运用大数据技术，积极融入互联网思维，逐步实现企业前台精准营销与后台精细化管理。在业态选择上，将加速奥特莱斯业态在全国的发展，购物中心业态则聚焦上海空白区域，百货门店加强转型调整，确保公司可持续发展。
(三) 经营计划
2014年是公司的"转型提升年"，也是公司应对复杂经济形势，应对市场及行业巨大变革，寻求转型的重要一年。因此，董事会必须要做好长期应对困难的准备，积极顺应变革，勇于创新，转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持续发展。
1、完善董事会自身建设，提高公司治理水平
公司董事会将完善自身建设水平，努力提高公司治理水平。一是完善公司治理的机制与组织，充分发挥董事会专门委员会的作用，进行专业化、规范化运作，为董事会决策提供咨询意见；充分发挥独立董事的作用，通过公司门店实地考察等方式为独立董事切实履行职责创造有利条件，提供全面直观的公司及行业信息。二是进一步提升董事决策所需信息的质量，增强信息的对称性，进一步提高董事会议案的质量。三是按照相关要求及规定，进一步加强董事的学习和培训，增强对行业发展的理解，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。
2、进一步完善公司发展战略，推进大数据运用
2014年，在电子商务发展大趋势下，公司拟对未来发展战略作深入研究，进一步理清公司的战略定位，尤其是要顺应线上线下融合的大趋势，探讨在全渠道模式下的公司业务创新、线上线下业务融合模式、新媒体运用、组织架构调整等问题。零售企业面对大数据日益为社会各领域广泛接受的现状，可以通过强化对数据的收集、分析、预测，帮助企业了解消费者行为的变化，提高经营管理决策的科学性。2014年，公司将大力推进大数据运用，主要工作包括铺设WIFI系统、加强新媒体运用等。
3、推进合并整合，加大公司翻牌宣传
友谊股份吸收合并百联股份已经有两年多，经过多方努力，在与各有关政府部门充分沟通后，翻牌的各项障碍已经基本消除。公司计划在2014年选择合适时机完成翻牌。各有关职能部门要推进相关准备工作，包括VI体系及应用的调整、翻牌宣传以及各证照的变更等。
4、建设高效供应链，强化自营能力
当前，传统零售渠道受到互联网销售的强烈冲击，进一步减弱了品牌商对实体零售商的依赖。因此，公司必须考虑重构供应链，一方面要通过细分供应商需求，突出实体渠道优势，与中高端品牌、新品牌等比较依赖于实体渠道的供应商进一步强化合作；另一方面要积极创新零供合作关系，尤其要加强自营能力的提升。
联华超市注重改革突破，构建新的业务运作体系，同时构建采、加、配一体化运作体系，提升生鲜自采、自销能力。
5、加快对外发展，巩固核心优势
2014年，公司对外发展工作将继续根据"十二五发展计划"，按照"开业一批，筹建一批，储备一批"的要求推进。公司将更加突出奥特莱斯业态和购物中心业态的发展,进一步巩固经营优势。
（1）确保开业项目按计划实现。
2014年既定开业项目包括：世博源二期项目、百联滨江购物中心项目、百联江阴购物中心项目，将新增商业建筑面积超过30万平方米。
（2）落实既存股权收购项目
2014年，公司将继续推进百联奥特莱斯广场（杭州·下沙）30%股权收购，百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）将在完成经营公司股权收购的基础上继续推进资产公司51%股权的收购工作。
6、立足商圈研究，加速百货转型
传统百货业受到购物中心、奥特莱斯以及网购等新业态、新消费模式的冲击，已经到了必须转型的阶段。公司对百货门店转型的核心思路是在深入商圈研究的基础上，推进差异化定位，确保转型后的百货门店在市场中具有经营特色，具备可持续发展能力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司除了通过自有资金之外，还将通过银行信贷等多种融资途径筹集资金，以便顺利完成公司2014年的经营计划及实施未来发展战略。
(五) 可能面对的风险
1、行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日趋激烈，各类资本蜂拥进入，商业综合体层出不穷，电子商务进入快速发展期，将进一步稀释有限的商业资源，加剧行业内的同质化竞争，公司实体零售业也会受到一定冲击。
2、成本增加的风险。在发展过程中，人工成本、物业租金及能耗成本等都呈现比较明显的增长态势，进一步增加公司的经营压力。
3、业态转型的风险。传统百货业态受到新兴业态冲击日益严重，尤其是中小百货商店必须加快转型步伐，根据商圈特色进行定位调整，凸显各自经营的差异化。
（六）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
4、利润分配或资本公积金转增预案
（1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013年6月28日公司2012年度股东大会上审议通过了2012年度分红派息方案。2012年度公司利润分配方案为：以2012年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.00元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计派发现金红利516,748,725.60元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。2013年8月22日，公司2012年度利润分配方案已实施完毕。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上交所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，董事会拟对原《公司章程》中利润分配的有关条款作了相应修订，该议案经董事会六届二十六次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议。
（2）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（3） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、 与上期相比本期新增合并单位5家，原因为：
（1） 本公司本期投资设立了台州百联东森购物中心有限公司，投资比例为51%，故本期将其纳入合并报表范围。
（2） 本公司本期投资设立了上海百联川沙购物中心有限公司，投资比例为100%，故本期将其纳入合并报表范围。
（3） 本公司的子公司上海百联百货经营有限公司本期投资设立了上海东雁贸易有限公司，投资比例为100%，故本期将其纳入合并报表范围。
（4） 本年度公司受让武汉百纵商业发展有限公司原持有的武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称"武汉百联"）51%股权，故将其纳入合并报表范围。
（5） 本年度公司受让上海今代纺织科技发展有限公司持有的上海百联杨浦滨江购物中心有限公司（以下简称"百联杨浦滨江"）（原名上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司）85%股权，故将其纳入合并报表范围。
2、 本期减少合并单位1家，原因为：
本公司全资子公司的全资子公司上海友谊拍卖有限公司本期已经清算完毕，并已办理工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。