2014年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席原因的说明	被委托人姓名
贺涛	副董事长	因公务原因	浦静波
华国平	董事	因公务原因	李国定

1.3

公司负责人姓名	马新生
主管会计工作负责人姓名	董小春
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	石明红

公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	38,855,121,026.57	40,840,732,921.79	-4.86
归属于上市公司股东的净资产	13,027,693,489.70	12,927,950,656.67	0.77
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	991,512,722.32	-1,224,859,266.96	180.95
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	14,766,771,457.84	15,372,294,707.34	-3.94
归属于上市公司股东的净利润	416,798,595.95	379,953,475.34	9.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	402,638,080.44	372,852,181.62	7.99
加权平均净资产收益率（％）	3.21	3.05	增加0.16个百分点
基本每股收益（元/股）	0.24	0.22	9.70
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.22	9.70

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数	A股83529户，B股17606股
前十名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
百联集团有限公司	国家	43.50	749,325,570	302,394,810	无
上海友谊复星(控股)有限公司	国有法人	5.74	98,921,224		无
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	未知	1.31	22,511,041		未知
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND	未知	1.02	17,558,740		未知
上海国际信托有限公司	未知	0.63	10,852,828		未知
MANULIFE GLOBAL FUND	未知	0.48	8,310,546		未知
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND	未知	0.47	8,045,104		未知
马丁可利投资管理有限公司－客户资金	未知	0.40	6,956,981		未知
阿布达比投资局	未知	0.38	6,460,357		未知
DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND	未知	0.37	6,441,076		未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
百联集团有限公司	446,930,760	人民币普通股446,930,760
上海友谊复星(控股)有限公司	98,921,224	人民币普通股98,921,224
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	22,511,041	人民币普通股22,511,041
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND	17,558,740	境内上市外资股17,558,740
上海国际信托有限公司	10,852,828	人民币普通股10,852,828
MANULIFE GLOBAL FUND	8,310,546	境内上市外资股8,310,546
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND	8,045,104	境内上市外资股8,045,104
马丁可利投资管理有限公司－客户资金	6,956,981	人民币普通股6,956,981
阿布达比投资局	6,460,357	人民币普通股6,460,357
DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND	6,441,076	境内上市外资股6,441,076
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司52%的股权。（2）本公司无法知晓其余3至10名股东及无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2014年第一季度会计报表变动超30%说明

一、 资产负债表：

1、 交易性金融资产期末较期初减少100.00%，主要系本期赎回交易性金融资产所致；

2、 应收利息期末较期初减少52.98%，主要系本期收到期初定期存款利息所致；

3、 其他应收款期末较期初增加88.51%，主要系本期预付股权收购款所致；

4、 持有至到期投资期末较期初减少52.25%，主要系期末信托投资产品减少所致；

5、 短期借款期末较期初增加92.93%，主要系本期短期借款增加所致；

6、 应付职工薪酬期末较期初减少47.66％，主要是本期支付2013年年终奖所致；

7、 应交税费期末较期初减少32.77％，主要是本期上交2013年末税费所致；

8、 应付利息期末较期初减少95.84％，主要系本期兑付短期融资券利息所致；

9、 应付股利期末较期初增加182.82%，主要系期末增加尚未支付的股利所致；

10、其他流动负债期末较期初减少62.20%，主要系本期兑付短期融券债所致。

二、 损益表：

1、 营业外支出本期较上期减少72.28%，主要系上年同期子公司关店损失所致。

三、 现金流量表：

1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加180.95%，主要系子公司收回风险保证金所致；

2、投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加95.24%，主要本期投资支付的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少194.34%，主要是本期兑付短期融资券，上年同期发放短期融资券所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	百联集团有限公司	重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司及其能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属公司除外）将避免从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。	否	是
	解决同业竞争	百联集团有限公司	对暂无法注入上市公司的上海新路达（集团）商业有限公司、上海三联（集团）有限公司，将在重大资产重组完成后五年内，在与合资方就资产注入达成一致意见的前提下，将二公司的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司，如期限届满仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百联集团进一步明确将在期限届满后的五年内逐步对二公司的股权予以减持，直至不再具有控股权，或对二公司上述专业专卖业务进行处置。	是	是
	解决同业竞争	百联集团有限公司	对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦、上海百联商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后36个月内赋予上市公司优先购买权，如上市公司未实施收购，百联集团进一步明确将在期限届满后的五年内逐步对该等公司业务进行处置，不再经营该等业务。百联集团承诺：全资子公司上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成同业竞争的相关业务。	是	是
	解决同业竞争	百联集团有限公司	对其控股51%的上海新路达（集团）商业有限公司旗下已停业的、与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的新路达华联吉买盛店，将在重大资产重组完成后12个月内予以注销。百联集团承诺：对其控股51%的上海新路达（集团）商业有限公司持股85%的、与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的上海新路达吉买盛长青商业有限公司，将在重大资产重组完成后12个月内其转让给华联集团吉买盛购物中心有限公司。	是	否	在承诺实际履行过程中，百联集团因为分公司注销和子公司股权转让涉及人员安置、转移等诸多问题，短期内难以妥善处理，为了切实履行该承诺，新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司（即新路达华联吉买盛店）和上海新路达商业（集团）有限公司分别与华联集团吉买盛购物中心有限公司签订托管协议，已将新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司和上海新路达吉买盛长青商业有限公司85%股权托管给华联集团吉买盛购物中心有限公司。	由于该履行情况属承诺内容的变更，根据要求拟提交股东大会进行审议，确保全体股东的利益。

	解决同业竞争	百联集团有限公司	百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股57.27%的控股子公司，目前均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010年9月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第2号）（以下简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。《办法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能否取得《办法》所要求的《支付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性， 故百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。百联集团承诺：就百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问题，如果百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。	否	是
	解决同业竞争	百联集团有限公司	百联电子商务有限公司从事的少量网上销售业务维持在原有范围内，主要是销售手机、家电等电子类产品、电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品，而主要由上市公司发展电子商务业务，并确保百联电商不从事与上市公司网上商城同类产品的电子商务业务。	否	是
	解决同业竞争	百联集团有限公司	如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重大资产重组完成后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。	否	是		目前，百联集团赋予联华超市的36个月内优先购买华联吉买盛股权的日期已到期，联华超市并未行使优先购买权。百联集团进一步赋予联华超市3年的延期优先购买权，在此期间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议，则集团将在此后5年内逐步减持华联吉买盛股权，直至不再具有控股权。由于该履行情况属承诺内容的变更，根据要求拟提交股东大会进行审议，确保全体股东的利益。
	解决土地等产权瑕疵	百联集团有限公司	对于重大资产重组时尚未办妥房产权属证明的联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼合计2,006.74平方米办公用房，有关单位能够按现状使用，百联集团尽最大努力帮助相关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保，由上市公司无偿使用，直至相应的权属证明办妥为止。在此之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从现金担保中直接扣除作为补偿并无需返还给百联集团。	是	是		联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办公用房房产证正在办理中，百联集团已按照承诺将相当于该房产2011年12月31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。
	置入资产价值保证及补偿	百联集团有限公司	1、若重大资产重组中注入友谊股份的八佰伴36%股权于2010年7-12月、2011年度、2012年度、2013年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于47,182.32万元，百联集团将在八佰伴2013年度审计报告出具后60日内以现金方式向上市公司补足差额。2、上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿，由上市公司按相关规则回购百联集团持有的上市公司股份。	是	是
	解决关联交易	百联集团有限公司	1、重大资产重组完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、重大资产重组完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	否	是
	股份限售	百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司	在重大资产重组完成之日起36个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。	是	是
	其他	百联集团有限公司	保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。	否	是
	其他	百联集团有限公司	将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。	否	是
	其他	百联集团有限公司	将协助并督促原百联股份正在清理股权且已被吊销营业执照的6家对外投资公司尽快办理完成工商注销，包括北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海海新制衣厂、洪都拉斯堪佑服装公司、上海新上海商业城联合发展有限公司。对无法办理注销手续或无法完成清理等问题所可能给原百联股份或重组完成后的上市公司造成的损失，由百联集团负责承担。	是	否	该项承诺未履行完毕，且由于上述6家公司投资年限较长，相关资料年久缺失，其他股东或相关负责方无法取得联系，有些注册地在异国，公司经过各种努力仍无法完成注销。	拟提交股东大会进行豁免的审议，确保全体股东的利益。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海友谊集团股份有限公司

法定代表人:马新生

2014年4月28日