股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-012号

  北方导航控制技术股份有限公司

  关于向兵工财务有限责任公司

  申请委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：若本公司不能按期还款，将按协议约定承担双倍罚息。

  一、关联交易概述

  为满足正常生产经营及资金周转需要，公司拟向兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）申请委托贷款人民币1亿元整。该笔贷款是由中国兵器工业集团公司委托兵工财务贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订委托贷款协议书。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  兵工财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  本次关联交易涉及两个关联人，分别是中国兵器工业集团公司和兵工财务有限责任公司。关联关系为：我公司和兵工财务有限责任公司同属中国兵器工业集团公司控制。

  （一）关联人：中国兵器工业集团公司

  中国兵器工业集团公司是我公司的实际控制人，控制关系及其概况如下：

  ■

  公司名称：中国兵器工业集团公司

  组织机构代码证登记号：71092491-0

  法定代表人：尹家绪

  注册资本：人民币2,535,991 万元

  成立时间：1999年7月1日

  经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期2013年8月11日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

  （二）关联人：兵工财务有限责任公司

  兵工财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其基本情况如下：

  公司名称：兵工财务有限责任公司

  公司住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号

  营业执照注册号：110000006278010

  组织机构代码证登记号：10002673-4

  金融许可证机构编码：L0012H211000001

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：人民币317,000 万元

  成立时间：1997年5月18 日

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、卖方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  一般经营项目：无。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。

  （二）交易的定价方法：参考同期贷款基准利率。

  （三）关联交易的主要内容和履约安排：

  本次公司拟向兵工财务申请的委托贷款，是由中国兵器工业集团公司委托兵工财务贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订委托贷款协议书。该笔委托贷款期限一年；贷款利率预计不高于一年期贷款基准利率。

  公司拟与兵工财务签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：

  1、兵工财务受中国兵器工业集团的委托，向我公司发放1亿元人民币委托贷款。双方按照兵工财务与中国兵器工业集团《委托贷款委托合同》约定的条款和《委托贷款通知书》所列各项，遵照国家有关法律规定，订立本合同。

  2、贷款币种为人民币，金额1亿元，期限1年。

  3、委托贷款手续费为万分之五。

  5、违约责任：兵工财务未按约定日期和金额放出贷款，根据违约金额按实际天数每日支付万元之五的违约金；我公司未按合同约定用途使用借款，兵工财务有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约部分加收100%的利息；我方擅自提前归还贷款，兵工财务在未取得委托人有关提前还款通知时，有权要求贷款人支付提前归还借款总额万分之五的违约金；在未收到委托人提出的延期还款通知时，我公司若未能按期还款，对逾期贷款加收50%的罚息。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次关联交易实施后，公司借入一年期流动资金贷款1亿元，可以用于公司正常和生产经营流动资金。贷款利率较同期基准利率低，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。

  五、该关联交易履行的审议程序

  关于公司向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的关联交易经 2014年4 月 25日第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。

  公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：

  1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

  2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

  3、此项关联交易能够满足公司经营用资金需求，且贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

  公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：此项关联交易能够满足公司经营用资金需求，贷款利率预计不高于一年期贷款基准利率，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将《关于向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的议案》提交第四届董事会第四十一次会议审议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司独立董事的独立意见；

  3、公司董事会审计委员会2014年第五次会议决议；

  4、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  北方导航控制技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-013号

  北方导航控制技术股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方导航控制技术股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2014年4月21日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2014年4月25日上午以通讯表决方式召开。应到会监事人数3人，实到会监事3人，实到会董事占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于2014年度第一季度报告及摘要的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2014 年度一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

  1、公司2014 年度一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014 年度一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2014年度一季度财务状况和经营成果。

  3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过了《关于向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  同意公司向兵工财务有限责任公司申请委托贷款人民币1亿元整。该笔委托贷款是由中国兵器工业集团公司委托兵工财务有限责任公司贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订《委托贷款协议书》。该笔委托贷款期限一年，贷款利率预计不高于一年期贷款基准利率。

  特此公告。

  北方导航控制技术股份有限公司

  监事会

  2014年4月29日