一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、资产负债表：

  报表项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）

  应收票据 807.44 1567.51 -760.07 -48.49

  其他应收款 1314.32 918.85 395.47 43.04

  开发支出 0 26.20 -26.20 -100.00

  应付帐款 4814.56 7127.38 -2312.82 -32.45

  应付职工薪酬 174.20 642.31 -468.11 -72.88

  1、应收票据比年初减少1416.17万元，减幅65.96%，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所致。

  2、其他应收款比年初增加386.49万元，增幅43.50%，主要是子公司报告期与办学机构往来款增加未结算所致。

  3、开发支出比年初减少26.20万元，减幅100.00%，主要是子公司报告期帐面开发支出余额转入期间费用所致。

  4、应付帐款比年初减少2312.82万元，减幅32.45%，主要是子公司年初应付采购款项在报告期支付所致。

  5、应付职工薪酬比年初减少468.11万元，减幅72.88%，主要是子公司年初应付职工薪酬在报告期支付所致。

  二、利润表：

  报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）

  资产减值损失 0 52.82 -52.82 -100.00

  投资收益 179.35 946.66 -767.31 -81.05

  营业外收入 33.99 56.44 -22.45 -39.78

  营业外支出 13.21 1.19 12.02 1010.08

  所得税费用 215.00 88.35 126.65 143.35

  其他综合收益 -568.30 -1753.69 1185.39 67.59

  1、资产减值损失比上年同期减少52.82万元，减幅100.00%，主要是公司上年同期计提资产减值损失所致。

  2、投资收益比上年同期减少767.31万元，减幅81.05%，主要是公司联营企业交大昂立报告期盈利同比大幅减少，影响公司投资收益所致。

  3、营业外收入比上年同期减少22.45万元，减幅39.78%，主要是子公司报告期政府补贴收入比上年同期减少所致。

  4、营业外支出比上年同期增加12.02万元，增幅1010.08%，主要是子公司报告期处置固定资产所致。

  5、所得税费用比上年同期增加126.65万元，增幅143.35%，主要是子公司报告期盈利同比增加所致。

  6、其他综合收益比上年同期增加1185.39万元，增幅67.59%，主要是公司联营企业交大昂立报告期末持有金融资产的公允价值变化减幅比上年同期减少，影响公司其他综合收益所致。

  三、现金流量表：

  报表项目 报告期（万元）上年同期数（万元）增减额（万元）增减率（％）

  经营活动产生的现金流量净额 -1808.93 -2003.10 194.17 9.69

  投资活动产生的现金流量净额 -169.13 221.86 -390.99 -176.23

  筹资活动产生的现金流量净额 -1120.23 -4455.48 3335.25 74.86

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加194.17万元，增幅9.69%，主要是子公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少390.99万元，减幅176.23%，主要是公司上年同期纳入合并数字电视项目公司年初货币资金余额增加所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加3335.25万元，增幅74.86%，主要是公司报告期银行贷款净额增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2013年4月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》(临2013-05公告)，公司股票于当日起连续停牌。

  经过公司、相关各方及聘请的中介机构对本次重大资产重组方案的细化研究论证、尽职调查、审计及评估等各项工作的积极推进， 2013年8月23日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）100%股权，并同时向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司股票于2013年8月27日复牌。

  2013年9月23日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。

  2013年11月29日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得并购重组委2013年第41次并购重组委工作会议审核通过。

  2013年12月23日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届十三次董事会。公司董事会决议公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。

  目前，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后，公司将把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

  以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件均已刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。

  公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  上海新南洋股份有限公司

  法定代表人:钱天东

  2014年4月29日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-008

  上海新南洋股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2014年4月28日上午召开。公司于2014年4月18日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

  1、 审议通过公司2014第一季度报告全文及正文。

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  2、 审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。(具体内容参见公司关于召开股东大会通知的公告)

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-009

  上海新南洋股份有限公司

  关于召开2013 年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会召开日期为 2014 年 5 月 26 日

  ●本次股东大会的股权登记日为 2014 年 5 月 19日

  ●本次股东大会不提供网络投票

  根据公司第七届董事会第十五次会议决议，现将召开2013年度股东大会通知公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次会议为上海新南洋股份有限公司 2013 年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人

  本次会议由公司董事会召集

  （三）会议召开的日期、时间

  本次会议将以现场会议的方式于 2014年5月26日(周一)上午9点30分召开

  （四）会议的表决方式

  本次会议采用现场投票表决的方式

  （五）会议地点

  会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室

  二、会议事项

  1. 审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2. 审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3. 听取《公司2013年度独立董事履职报告》；

  4. 审议《公司2013年度财务决算及利润分配预案的报告》；

  5. 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  6．审议《关于公司2014年度财务预算(草案)的议案》；

  7．审议《关于公司第七届董事会任期延期的议案》；

  8．审议《关于公司第七届监事会任期延期的议案》；

  9．审议《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》

  三、会议出席对象：

  1. 截止2014年5月19日（周一）下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。

  2. 公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  四、会议登记办法：

  1. 登记时间：2014年5月22日（周四）上午9：30－11：00

  下午1：00－4：00

  2. 登记手续

  符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东账户卡；符合上述条件的法人股东的法定代表人应持有本人身份证、法定代表人证明书和股东单位的股东账户卡；个人股东及法人股东的委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

  3. 会议登记处

  公司地址：上海市番禺路667 号6 楼

  邮政编码：200030

  联系人：杨晓玲

  联系电话：（021）62818544

  传真：（021）62801900

  五、其它事项

  1. 会期半天，与会股东一切费用自理。

  2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。

  3.《授权委托书》附后。

  特此通知。

  上海新南洋股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月29日

  附件：

  授权委托书

  上海新南洋股份有限公司：

  兹委托___________先生（女士）代表本公司/本人出席于 2014 年5月26日在上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室召开的上海新南洋股份有限公司 2013 年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

  委托人签名：______________委托人营业执照注册号/身份证号：___________________

  委托人股东账号：____________________ 委托人持股数量： _____________________

  受托人签名： _________________________受托人身份证号：______________________

  签发日期：二○一四年 月 日

  2014年第一季度报告