第五届董事会
第二十一次会议决议公告
（下转B61版）
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—011
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2014年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年4月26日下午15:00在南京市黄埔大酒店七楼3号会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事吕鹏先生因公出差采用通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。经与会董事审议，通过以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2014年度公司全面预算的议案》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年年度报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年财务预算报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度利润分配方案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润-1,035,867,252.52元，加上2013年年初转入的母公司的未分配利润-648,355,583.44元，本次累计可供股东分配的利润为-1,684,222,835.96元。根据《公司章程》规定，公司2013年度拟不进行利润分配。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2013年度利润分配预案。
该预案尚需形成2013年度利润分配方案提请公司2013年年度股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2013年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》。
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供的担保为关联担保。
公司关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
公司为参股公司提供的担保为关联担保。董事会在对《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司2013年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度为参股公司担保执行情况的公告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于会计估计变更事项的专项说明》。
公司自2013年4月1日起调整固定资产折旧年限，将房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。详见2013年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
对公司2013年年度合并财务报表的影响：减少公司2013年度固定资产折旧额7,927.52万元，增加净利润5,945.64万元（其中，归属于母公司所有者净利润5,943.14万元、少数股东损益2.50万元）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等变更事项出具天衡专字（2014）00279号《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规的要求，符合公司固定资产的实际情况，且聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了咨询报告，变更依据真实、可靠。审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息反映了公司固定资产的实际运营状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2013年年度薪酬的议案》。
公司2013年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬方案。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报表审计、内部控制审计服务。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2013年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司内部控制的制度建设和运行的实际情况。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度社会责任报告书》。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年度社会责任报告书》。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订《董事会议事规则》的议案》：
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制定<审计委员会实施细则>的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<金融服务协议>的议案》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于修改<金融服务协议>》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司修改与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》符合公司实际情况和市场定价原则，未损害公司和非关联股东的利益。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年一季度报告》（全文及正文）。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年第一季度报告》。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司决定于2014年5月30日上午9:30在南京南钢宾馆召开2013年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知公告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—012
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知及会议材料于2014年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2014年4月26日下午在南京市黄埔大酒店七楼3号会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，经与会监事审议，通过以下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度董事履职情况报告》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会工作报告》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要）。
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》等有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务决算报告》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年财务预算报告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配的预案符合相关《公司章程》的规定和公司的实
际情况。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》。
监事会认为：2013年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与相关关联方所签署的相关关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》。
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》。
监事会认为：该次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2013年年度薪酬的议案》。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司2013年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度社会责任报告书》。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<金融服务协议>的议案》。
十五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年一季度报告》（全文及正文），并提出如下审核意见：
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
会前，全体监事列席了公司第五届董事会第二十一次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一四年四月二十九日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—013
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于召开2013年年度
股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年5月30日
●股权登记日：2014年5月22日
●本次股东大会不提供网络投票
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年5月30日（星期五）在南京南钢宾馆召开公司2013年年度股东大会。会议有关事项如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2014年5月30日（星期五）上午9:30
3、会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
4、会议表决方式：现场投票
二、会议审议事项
1、董事会工作报告；
2、独立董事述职报告；
3、监事会工作报告；
4、2013年年度报告（全文及摘要）；
5、2013年财务决算报告；
6、2014年财务预算报告；
7、2013年度利润分配方案；
8、关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案；
9、关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案；
10、关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案；
11、关于2013年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《董事会议事规则》的议案；
14、关于修改《金融服务协议》的议案；
15、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年5月20日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2014年5月22日（星期四）
2、参加会议人员
（1）、截至2014年5月22日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员；
（3）、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2014年5月23日（星期五）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2014年5月23日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：谢思伟 卞晓蕾
电话：025-57072073、57072083
传真：025-57072064
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、授权委托书格式附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
附件：
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月30日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—014
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。