一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  为配合公司海外收购油气田项目，增强公司盈利能力和提高可持续发展能力，公司在2013年7月启动了配套的非公开发行股票事项。经公司七届二十五次、七届三十次董事会会议审议通过《美都控股2013年度非公开发行股票预案》及预案修订案。最终审议通过，以每股2.46元/股的发行价格，向发行对象闻掌华、嘉实资本管理有限公司等8名特定发行对象，发行股票数量合计不超过100,000万股、募集资金总额（含发行费用）不超过246,000万元的股票。本次非公开发行股票扣除发行费用后将用于Woodbine油田产能建设项目，即2014年54口新油井的开发建设，其余募集资金净额的7亿元将用于补充公司流动资金。

  报告期内，公司于2014年2月8日收到中国证监会下发的140112 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会已受理公司本次非公开发行的行政许可申请。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  注1：2007年12月26日，公司向原控股股东美都集团发行股份购买资产，美都集团及其关联方对《避免同业竞争函》进行了修订，并承诺主要内容如下：“1、本公司现有房地产项目完成后，在中国境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务；2、从事房地产业务的本公司控股子公司等关联方（除贵公司外从事房地产业务的企业）同时出具避免同业竞争函。避免同业竞争函中应至少包括以下内容：“本公司现有房地产项目完成后，在中国境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿”；3、本公司实际控制人闻掌华先生在本次定向发行股份后，不以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务；4、如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。本公司实际控制人闻掌华先生对上述内容亦予以确认。”

  注2、2009年1月6日，中国证监会核准公司向特定对象非公开发行股票申请，2009年6月17日股份发行结束。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业持续履行避免同业竞争的相关承诺，闻掌华先生出具避免同业竞争的相关承诺，承诺内容如下：“自本承诺出具日起，闻掌华先生在中国境内及境外不再以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”2、美都集团及其控股子公司等关联方（除美都控股外从事房地产的企业）出具避免同业竞争承诺的主要内容：“自本承诺出具日起，本公司（指美都集团）及控股子公司（除美都控股外从事房地产的企业）在中国境内及境外不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务；如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

  注3、限制性股票激励计划的激励对象承诺主要内容：自限制性股票首次授予日起12个月内，为锁定期，锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让；首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通；在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。

  注4、美都控股股份有限公司承诺主要内容：“在《公司限制性股票激励计划》有效期内，若公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，《公司限制性股票激励计划》不做变更，按照原计划继续执行。”

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  美都控股股份有限公司

  法定代表人:闻掌华

  2014年4月26日

  2014年第一季度报告