第五届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2014-013
海洋石油工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第三次会议的通知》。2014年4月25日，公司在北京召开了第五届董事会第三次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中独立董事朱武祥先生委托独立董事陈甦先生代为出席并行使表决权；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年第一季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》。
由于孙树义先生已经辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》及《战略委员会实施细则》和《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，选举周学仲先生为董事会薪酬与考核委员会委员，选举杨云先生为董事会战略委员会委员，任期与第五届董事会同步。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。
公司控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）于2013年10月30日和2013年12月16日分别与挪威KVAERNER公司和文莱壳牌石油公司签订了Nyhamna项目和BSP项目合同。按照合同规定，公司作为青岛公司的母公司，需为其出具母公司担保。
董事会同意公司为青岛公司承揽Nyhamna项目和BSP项目出具母公司担保。Nyhamna项目合同为单价合同，预估合同额为1,100万美元，根据合同约定，最大赔付额为合同额的10%，担保期限预计为担保开出日至2017年10月30日；BSP项目合同为单价合同，预估合同额为4,600万美元，根据合同约定，最大赔付额为825万美元，担保期限预计为担保开出日至2018年3月31日。
董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。
公司独立董事为该担保事项发表独立意见如下：
1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供保函担保，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保事项。
本次担保的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的公告》。
三、上网公告附件
公司独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2014-014
海洋石油工程股份有限公司
为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司
提供担保的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”），为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司。
● 本次担保金额：为子公司青岛公司就文莱BSP项目向甲方文莱壳牌石油公司出具母公司担保，担保金额为825万美元；为子公司青岛公司就挪威Nyhamna项目向总承包商KVAERNER公司出具母公司担保，担保金额为110万美元。上述两项担保金额共计935万美元。
● 本次是否有反担保:无。
● 对外担保累计金额: 本次担保生效后，本公司累计为子公司提供六项担保，累计担保金额6.142亿美元，约合人民币38.15亿元（按照1美元兑换6.212人民币的汇率计算），占本公司2013年度经审计净资产的23.01%。不存在其他对外担保。
● 对外担保逾期的累计金额:无。
一、担保情况概述
（一）为青岛公司就文莱BSP项目向甲方文莱壳牌石油公司出具母公司担保
2013年12月16日，本公司控股子公司青岛公司与文莱壳牌石油公司签订了BSP项目，该合同为单价合同，预估合同金额为4600万美元。BSP项目是文莱壳牌石油公司出资建造的海上油田平台群的一部分，位于文莱。青岛公司所承揽的包含6个导管架和6个组块的工作，预计建造吨位约1.75万吨，该项目工作范围为：材料采办（业主供货主材除外）及仓储、加工设计、陆地建造、预调试与调试支持、称重、装船及固定、检验检疫、清/报关、项目管理及业主服务等。合同工期为2014年第一季度至2016年第一季度。
按照合同约定，本公司作为青岛公司的母公司需于合同签订后为其提供母公司担保，根据合同约定，最大赔付责任为825万美元。预计担保期限为担保开出日至2018年3月31日。
上述担保事项已经本公司董事会2/3以上绝对多数审议通过，无需经过本公司股东大会审议批准。
（二）为青岛公司就挪威Nyhamna项目向总承包商KVAERNER公司出具母公司担保
2013年10月30日，本公司控股子公司青岛公司与挪威KVAERNER公司签订了Nyhamna项目，该合同为单价合同，预估合同金额为1100万美元。挪威Nyhamna项目业主为SHELL公司，总包商为KVAERNER公司。青岛公司中标的工作为包括Nyhamna陆上气站设施在内的17个模块的建造工作，模块最大300吨左右，最小40吨左右。KVAERNER提供全部主材，青岛公司负责耗材、施工辅料的采办，并负责陆地建造、预调试与调试配合、称重、装船及固定、检验检疫、清/报关、项目管理及业主支持服务等。合同工期为2014年8月18日至2015年7月30日。
按照合同约定，本公司作为青岛公司的母公司需于合同签订后为其提供母公司担保，根据合同约定，最大赔付责任为合同总额的10%（约为110万美元）。预计担保期限为担保开出日至2017年10月30日。
上述担保事项已经本公司董事会2/3以上绝对多数审议通过，无需经过本公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司
2．法定代表人：陈宝洁
3．经营范围：
一般经营项目：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设及修缮；工业民用钢结构工程建设与安装；卷管建造；阳极铸造；NDT检验业务；海上构筑物安装；海洋工程、建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估、设计维修；水上结构、管线检修；水下检测及潜水工程服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；船舶制造（不含渔业船舶及国家专项审批的船舶）；办公楼、厂房、船舶、海上结构物陆地建造所需各类机械设备租赁及相关服务；销售钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电。
4．青岛公司系本公司控股子公司，本公司直接持有其99%的股权，并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其1%的股权。
5．青岛公司的信用状况良好。
6. 青岛公司资产状况和盈利状况如下表：
2013年度主要财务数据（经审计）
单位：万元 币种：人民币
■
2014年第一季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
■
重大或有事项：无。
三、担保协议的主要内容
（一）向文莱壳牌石油公司出具母公司担保的主要内容
担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为青岛公司提供担保，如果青岛公司违反了合同规定的责任，本公司将履行或采取必要措施承担相关责任。
担保方式：本公司为青岛公司合同履行提供连带责任保证担保。
担保类型：履约担保。
担保期限：预计担保期限为担保开出日至2018年3月31日。
担保金额：825万美元。
（二）向KVAERNER公司出具母公司担保的主要内容
担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为青岛公司提供担保，如果青岛公司违反了合同规定的责任，本公司将履行或采取必要措施承担相关责任。
担保方式：本公司为青岛公司合同履行提供连带责任保证担保。
担保类型：履约担保。
担保期限：预计担保期限为担保开出日至2017年10月30日。
担保金额：110万美元。
四、董事会意见
本公司董事会认为,上述担保系正常的生产经营安排,被担保人为本公司实际控制企业,经营状况良好,担保风险可控。
五、独立董事意见
1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供保函担保，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司累计为子公司提供六项担保，累计担保金额6.142亿美元，约合人民币38.15亿元（按照1美元兑换6.212人民币的汇率计算），占本公司2013年度经审计净资产的23.01%。具体担保事项如下：
单位:亿元 币种:美元
■
除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、上网公告附件
1、海油工程青岛子公司2013年度经审计财务报表
八、备查文件目录
1、海油工程第五届董事会第三次会议决议;
2、海油工程独立董事关于为青岛公司出具担保的独立意见；
3、青岛公司营业执照复印件；
4、担保协议。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2014-015
海洋石油工程股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以书面形式向全体监事发出了关于召开第五届监事会第一次会议通知。2014年4月25日，公司在北京以现场会议方式召开了第五届监事会第一次会议。
本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事饶仕才先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
同意选举魏君超先生为监事会主席。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对董事会编制的2014年第一季度报告提出书面审核意见的议案》。
监事会对董事会编制的公司2014年第一季度报告（以下简称“一季报”）进行了审慎审核，认为：
1.一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，监事会未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一四年四月二十五日