(上接B49版)

  7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费2,300,000.00元；

  8、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品2,233,838.04元；

  9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以协议价格支付住宿费560,903.00元；

  10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限公司以协议价格支付林场托管费660,000.00元；支付绿化费16,918,140.70元；

  11、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆，晋城市兰花睿智职业技术培训中心以市场价格支付住宿费、培训费54,335.00元；

  12、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花工程造价咨询有限公司以市场价格支付劳务费2,375,366.03元；

  13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花药业有限公司以市场价格采购药品38,528元；

  14、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花安全计量技术有限公司以市场价格采购安全防护设备65,000.00元。

  （二）出售商品、提供劳务涉及金额31,936,022.36元

  1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司和公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格销售机械产品17,472,681.64元；

  2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场价格销售煤炭9,992,627.95元；

  3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费156,188.17元；

  4、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格销售包装材料3,460,256.52元；

  5、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价格收取水费342,730.82元。

  6、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格收取管理费、取暖费7,667.26元；

  7、本公司向集团下属子公司徐州兰花电力燃料有限公司以市场价格收取装车费3,870.00元；

  8、本公司向公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格销售尿素500,000元。

  （三）关联租赁涉及金额45,381,929.48元

  1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费9,041,000.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁费35,462,695.68元；

  2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80元；

  二、预计2014年日常关联交易情况

  （一）关于续签土地使用权和铁路专用线租赁合同情况

  鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、铁路专用线为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地和铁路专用线。公司于2011年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，公司拟与兰花集团公司进行续签，合同期限3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。双方约定土地租赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米17.69元/年计价，铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均0.84元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。

  （二）预计2014年日常关联交易情况

  公司预计2014年度关联交易总额为131,742.02万元，具体情况如下表：

  预计2014年日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  ■

  三、关联方介绍

  山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本100，800万元，主营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。截至2013年末，公司总资产3,211,956.68万元，净资产1,313,470.75万元。

  山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2003年，注册资本12,762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.92%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修；配件加工、销售，煤炭发运。截止2013年末，公司总资产319,868.32万元，净资产136,982.31万元。

  山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止2013年末，公司总资产232,778.46万元，净资产63,876.57万元。

  山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，维修。截止2013年末，公司总资产291,638.56万元，净资产115,150.73万元。

  山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2013年末，总资产339,170.53万元，净资产187,863.97万元。

  山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截止2013年末总资产1,062.8万元，净资产320.01万元。

  山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70%，主营超细粉末等纳米新材料产品的生产和销售。截止2013年末总资产20,834.13万元，净资产6,143.04万元。

  山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005年，注册资本115.27万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型煤加工及销售。截止2013年末总资产710.38万元，净资产447.02万元。

  山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2013年末总资产5,014.07万元，净资产-722.79万元。

  山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务.截至2013年末总资产6,820.54万元，净资产4,286.12万元。

  三、定价政策和定价依据

  与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。

  为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购煤炭。

  公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西华润大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。

  五、审议程序

  1、本公司第五届董事会第二次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

  2、本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2013年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2014年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第二次会议决议

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-017

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月25日召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）》等相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百八十五条进行了修订，修订前后对照表如下：

  ■

  公司章程第一百八十七条其他款项维持不变。

  修订后的公司章程第一百八十七条如下：

  第一百八十七条 公司利润分配政策为:

  （一）公司利润分配的原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）分配条件

  公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三）分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）分配周期

  在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）现金分红条件

  公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

  1、公司当年度未实现盈利；

  2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3、公司期末资产负债率超过70%；

  4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  （六）股票分红条件

  公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素；

  （七）现金分红的最低比例

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （八）利润分配的决策程序及机制

  公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  （九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份董事会

  2014年4月29日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-018

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间: 2014年6月26日（星期四）上午9：00

  ●股权登记日:2014年6月18日（星期三）

  ●会议召开地点: 兰花大酒店五楼会议室

  ●会议方式:现场投票

  一、召开会议基本情况

  经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定于2014年6月26日（星期四）上午9:00在兰花大酒店五楼会议室以现场投票方式召开2013年度股东大会。

  二、会议审议事项

  （1）2013年度董事会工作报告；

  （2）2013年度监事会工作报告；

  （3）2013年度独立董事述职报告；

  （4）2013年度财务决算和2014年度财务预算报告；

  （5）2013年年报全文及摘要；

  （6）2013年度利润分配预案；

  （7）关于选聘独立董事的议案；

  （8）关于独立董事津贴的议案；

  （9）关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度财务审计报酬和续聘的议案；

  （10）关于预计2014年度日常关联交易的议案；

  （11）关于修改公司章程的议案；

  （12）关于修订股东分红回报规划的议案；

  三、会议出席对象

  1、截止2014年6月18日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。（授权委托书附后）。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员

  3、见证律师

  四、会议登记事项

  1、登记方式：国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2014年6月20日（星期五）

  上午8:00—12:00 下午14:00—18:00

  3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

  五、其他事项

  1、联系方式

  公司地址：山西省晋城市凤台东街2288 号

  邮政编码：048000

  联 系 人：田青云 焦建波

  联系电话：0356-2189656

  传 真：0356-2189600

  2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议及公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席 年 月 日召开的山西兰花科技创业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  同意划“√”，反对划“×”，弃权划“○”

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人姓名或名称（法人股东加盖法人公章）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数 ：

  委托人营业执照/身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。