（上接B53版）

  (1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

  (2)该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取房租费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍

  (一)基本情况

  1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000061120，注册地址为宁波江东区民安路348号，注册资金42000万元，经营范围为项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  2、宁波韵升光通信技术有限公司，成立于2001年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400029444，注册地址为北仑区安居北路20号B1、B2厂房，注册资金3000万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、适配器、插芯、陶瓷结构件的生产和研发。

  3、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000069165，注册地址为宁波市江东区民安路348号，注册资金600万元，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、零售(制造限分支机构经营)；计算机系统集成及其技术咨询服务。

  4、宁波韵升新材料有限公司，成立于2008年11月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400034144，注册地址为宁波市北仑区渡口路以西、安居路以北，注册资金5600万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、插芯、适配器的生产和研发。

  5、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000004078，注册地址为宁波江东民安路348号，注册资金1000万元，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  6、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人杨齐，工商注册号为330206000137925，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2000万元，经营范围为八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

  7、宁波韵升弹性元件有限公司，成立于2006年6月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400007139，注册地址为宁波市科技园区明珠路428号，注册资金1000万元，经营范围为五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品(金银饰品除外)、玩具的生产。

  8、宁波德昌精密纺织机械有限公司，成立于2003年4月，法定代表人王刚，工商注册号为330200400029401，注册地址为宁波市江东区民安路348号四楼一层，注册资金1066万港元，经营范围为纺织机械的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口；机电设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、百货、纺织品、五金、家电、电子产品的批发、零售。

  9、宁波韵升汽车电机系统有限公司, 成立于2011年8月，法定代表人竺晓东，工商注册号为330206000140751，注册地址为北仑区小港街道经四路71号，注册资金2000万元人民币，经营范围为汽车起动电机、发电机及相关零部件的制造、加工(限分支机构经营)及上述产品的进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。

  10、日兴(宁波)电机有限公司, 成立于2011年3月，法定代表人草野耕二，工商注册号为330200400053942，注册地址为宁波市北仑区庙前山路178号3幢，注册资金500万美元，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产;自产产品的销售。

  11、宁波韵升电控技术有限公司，成立于2013年4月，法定代表人竺晓东，工商注册号为330204000154876，注册地址为江东区民安路348号一楼，注册资金500万元人民币，经营范围为伺服电机及其控制器的制造(另设分支机构经营)、批发、零售、维修、维护、技术研发、技术咨询、技术转让；自营和代理商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  12、上海电驱动股份有限公司，成立于2008年7月，法定代表人贡俊，工商注册号为310112000841287，注册地址为上海市闵行区剑川路953弄322号，注册资金6615万元，经营范围为新能源汽车用电机及控制器的研发与生产加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务。

  13、宁波市江东区韵升小额货款有限公司，成立于2009年5月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000059071，注册地址为江东区民安路348号，注册资金1亿元，经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。

  (二)上述关联方与公司的关系

  ■

  (三)履约能力分析

  公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  三、交易目的和对公司的影响

  (一)关联交易的目的

  公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。

  (二)关联交易对公司的影响

  公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字确认的公司第七届董事会第九次会议决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2014—005

  宁波韵升股份有限公司

  第七届监事会

  第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波韵升股份有限公司第七届监事会第七次会议，于2014年4月25日在公司会议室召开，会议召开通知于2014年4月15日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席徐文正先生主持，应到监事5人,实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第五次会议。会议决议如下：

  一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2013年年度报告及其摘要》。

  三、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告及其摘要》。

  监事会对《2013年年度报告及其摘要》和《2014年第一季度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

  1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

  监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  五、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于徐文正先生辞去公司监事会主席的议案》。

  徐文正先生因工作需要，辞去公司监事会主席。

  对徐文正先生在担任公司监事会主席期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  六、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于俞琼芳女士辞去公司监事的议案》。

  俞琼芳女士因工作需要，辞去公司监事。

  对俞琼芳女士在担任公司监事期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  七、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名马东红女士、俞雨金先生为公司监事候选人的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，提名马东红女士、俞雨金先生为公司第七届监事会监事候选人。

  马东红女士简历：

  马东红：女，1967年2月出生，大学学历，中国注册会计师、会计师、经济师。历任中国工商银行齐齐哈尔分行站前支行会计结算科副科长、中国工商银行齐齐哈尔分行运营管理部副经理、台湾海峰集团财务协理、韵升控股集团有限公司审计副部长；现任韵升控股集团有限公司审计部长。

  俞雨金先生简历：

  俞雨金：男，1964年10月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任宁波德昌精密纺织机械有限公司技术部经理、副总经理；现任宁波韵升弹性元件有限公司副总经理。

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2014—006

  宁波韵升股份有限公司

  关于召开2013年年度

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  公司董事会定于2014年5月22日召开公司2013年年度股东大会，具体如下：

  (一) 会议时间：2014年5月22日 9:00

  (二) 会议地点：浙江省宁波市扬帆路1号公司办公楼二楼会议室

  (三) 会议召集人：公司董事会

  (四) 股权登记日：2014年5月19日

  (五) 会议期限：半天

  (六) 会议召开及投票方式：现场方式

  二、会议审议事项

  (1)2013年度董事会工作报告；

  (2)2013年度监事会工作报告；

  (3)2013年年度报告及年度报告摘要；

  (4)2013年度财务决算报告；

  (5)2013年度利润分配预案；

  (6)关于聘任公司会计师事务所的议案；

  (7)关于支付会计师事务所年度审计报酬的议案；

  (8)关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案；

  (9)关于选举何鹏先生、傅健杰先生为公司董事的议案；

  (10)关于选举马东红女士、俞雨金先生为公司监事的议案。

  会议还将听取独立董事作2013年度独立董事述职报告。

  其中第(1)、(3)-(9)项议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，第(2)、(10)项议案经公司第七届监事会第七次会议审议通过。

  在发出股东大会召开通知之时，所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》同时发布的相关公告。

  三、会议出席对象

  (一)截止股权登记日(2014年5月19日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2013年年度股东大会。

  (二)上述股东以书面形式授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员。

  (四)公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人股东帐户卡，于2014年5月20日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联 系 人：王萍

  联系电话：0574—87776939

  传 真：0574—87776466

  电子邮箱：wangp@ysweb.com

  地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号

  邮 编：315040

  2、与会股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  宁波韵升股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月22日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。