第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-024
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二○一四年四月二十五日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2014年04月15日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由董事长李长印主持，应出席董事十三名，亲自出席董事十二名，独立董事曹东沈因工作原因无法出席，委托独立董事李长江投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度总经理工作报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度报告》及摘要的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案
以公司截止利润分配实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.46元人民币（含税），剩余利润转入下年未分配利润，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：1、在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况下，上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展；2、上述利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度社会责任报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过关于审议《中船重工财务有限责任公司2013年风险评估报告》的议案
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；（3）公司对该等关联交易有严格的风险控制制度，经评估，中船重工财务有限责任公司经营稳健，各项指标良好，风险可控。同意前述关联交易事项。
（十）审议通过关于审议公司高级管理人员2013年度薪酬的议案
2013年度高级管理人员薪酬分别为：总经理孙波先生2013年薪酬为:人民币66.3万元；常务副总经理张涛先生2013年薪酬为：人民币102万元；副总经理、董事会秘书郭同军先生2013年度薪酬为：人民币41.9万元；财务总监华伟先生2013年度薪酬为：人民币42.5万元。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
（十一）审议通过关于审议聘任2014年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事认为，公司2013年财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，根据其工作情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2014年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）逐项审议通过关于审议2014年度日常关联交易的议案
1、董事会同意公司2013年日常关联交易实际执行情况。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的产品购销原则协议(2014年度)，2014年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）46亿元，采购商品金额上限为（不含税）44亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
3、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的服务提供原则协议（2014年度），2014年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）18亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）7亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
4、董事会同意公司与财务公司存/贷款上限，同意2014年度日存款余额最高不超过人民币300亿元，2014年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
5、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。关联董事回避表决。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过关于审议2014年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
公司计划2014年度内按2013年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币145.648亿元、美元2.3亿，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保，并提请董事会授权公司董事长签署担保文件；由子公司为其下属公司提供的不超过人民币63.707亿元、美元0.75亿元担保，提请董事会在子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权子公司的董事长签署担保文件。两项合计，公司2014年度提供担保上限拟定为人民币209.355亿元，美元3.05亿元。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表意见认为：公司担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）逐项审议通过关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案
1、取消厦门双瑞“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”募集资金，该项目不再作为募投项目。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
2、将双瑞防腐“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环境友好型涂料建设项目”
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合公司发展方向，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司变更上述募投项目。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过关于以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定；（2）以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以320,792.20万元募集资金用以置换2014年01月31日之前公司预先投入的自筹资金。
（十六）审议通过关于增加注册资本并修改公司章程的议案
公司2014年非公开发行股票工作已全部完成，共发行股票2,019,047,619股,并于2014年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关证券登记手续。同时，截至2014年3月31日公司可转债累计转股844,430,266股。据此，将公司注册资本由14,667,706,496元增加到17,531,184,381元，并办理工商变更手续。
公司章程第六条，原为“公司注册资本为人民币14,667,706,496元”，修改为“公司注册资本为人民币17,531,184,381元。”第十九条，原为“公司股份总数为14,667,706,496股，公司的股本结构为：普通股14,667,706,496股”，现修改为“公司股份总数为17,531,184,381股，公司的股本结构为：普通股17,531,184,381股。”
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司涉密信息脱密披露管理办法》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过关于大连船舶重工集团有限公司与大连造船厂集团有限公司进行部分土地置换有关事项的议案
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项进行了审查，认为该事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次置换事项。
（二十）审议通过关于审议召开公司2013年度股东大会的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2014年第一季度报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-025
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二○一四年四月二十五日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第二次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2014年04月15日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席刘长虹主持，应出席监事十二名，亲自出席监事九名。监事杨志钢因工作原因无法出席，委托监事郭同军投票表决；监事王长洲因工作原因无法出席，委托监事吴术投票表决；监事宫惠明因工作原因无法出席，委托监事何纪武投票表决。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度报告》及摘要的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过关于中国船舶重工股份有限公司2013年度利润分配预案的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）逐项审议通过关于审议2014年度日常关联交易的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过关于审议2014年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过关于以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十）逐项审议通过关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2014年第一季度报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2014-026
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
2013年度日常关联交易实施情况及2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2013年度日常关联交易实施情况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）签署了《2013年度产品购销原则协议》。根据年初市场情况和实际经营需要，2013年度公司向中船重工集团（含其下属单位，但不包括重工中国及子公司，下同）的销售金额（包括产品和劳务销售）上限为 54亿元、2013年度本公司向中船重工集团的采购金额（包括产品和劳务采购）上限为130亿元。《2013年度产品购销原则协议》已经本公司董事会和股东大会审议通过。股份公司关联销售和采购在“市场定价，降低成本，提高效益”的前提下，符合关联交易控制有效性，关联销售和采购交易合理的权衡了成本与效益的关系，争取到了以合理成本实现股东利益最大化。
2013年度，公司根据上述上限，结合实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2013年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限。
二、预计2014年度日常关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2013年关联交易实际发生情况及公司与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况，预计公司2014年度的日常关联交易的基本情况如下：
1、产品购销的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定2014年度产品购销原则协议，2014年度公司与中船重工集团的销售金额上限为（不含税）46亿元。
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定2014年度产品购销原则协议，2014年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）44亿元。
上述关联采购金额比2013年大幅减少，主要原因是：公司为减少关联交易，增强采购独立性并控制采购风险，于2014年1月成立全资子公司中船重工物资贸易（北京）有限公司作为公司大宗物资集中采购平台。
2、服务提供的关联交易
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提供服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定2014年度服务提供原则协议，2014年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）18亿元。
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接受服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定2014年度服务提供原则协议，2014年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为（不含税）7亿元。
3、存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2014年度日存款余额最高不超过人民币300亿元；2014年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。
4、委托贷款的关联交易
公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
三、关联方简介及关联关系
1、中船重工集团为公司控股股东，法定代表人李长印，注册资金12,129,698,000元，经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。
（下转B34版）