一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	肖世杰
主管会计工作负责人姓名	方飞龙
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	方飞龙

公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	12,844,550,131.60	13,273,602,519.33	13,273,602,519.33	-3.23
归属于上市公司股东的净资产	6,256,315,011.40	6,072,125,636.25	6,072,125,636.25	3.03
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.58	2.50	2.50	3.03
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-570,945,378.81	-342,981,436.25	-306,582,472.09	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.24	-0.22	-0.19	不适用
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	1,629,818,525.76	1,604,676,908.29	1,096,977,960.69	1.57
归属于上市公司股东的净利润	184,189,375.15	182,349,489.65	103,157,224.74	1.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	182,639,665.13	98,807,746.42	98,181,298.06	84.84
加权平均净资产收益率（％）	2.988	3.714	2.622	减少0.726个百分点
基本每股收益（元/股）	0.076	0.075	0.065	1.01
稀释每股收益（元/股）	0.076	0.075	0.065	1.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.075	0.045	0.062	67.86
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.963	2.510	2.496	增加0.453个百分点

注（1）2013年公司实施完成重大资产重组，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，公司对上表中的上年初至上年报告期末按追溯调整后的数据列报（下同）。

（2）2013年公司实施完成2012年度利润分配方案、重大资产重组，分别增加63,021.5315万股、22,319.9749万股，公司总股本由157,553.8287万股增至242,895.3351万股。根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数242,895.3351万股重新计算列报，扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数220,575.3602万股重新计算列报。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	本期金额 （1－3月）	说明
非流动资产处置损益	41,143.22	本期处置电子设备形成的净损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,657,760.00	本期收到的科研经费拨款
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	162,385.09	本期出售废旧物资等形成的净损益
所得税影响额	-279,886.75
少数股东权益影响额（税后）	-31,691.54
合计	1,549,710.02

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数（户）					62,622
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
南京南瑞集团公司	国有法人	43.01	1,044,733,861	223,199,749		无
国电电力发展股份有限公司	国有法人	2.01	48,900,221	0		无
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	其他	1.58	38,360,408	0		无
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	其他	1.44	34,973,127	0		无
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	其他	1.43	34,793,888	0		无
全国社保基金一零一组合	其他	1.33	32,373,499	0		无
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	1.07	26,000,000	0		无
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	其他	0.73	17,771,063	0		无
中国银行股份有限公司－景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金	其他	0.73	17,646,259	0		无
全国社保基金一零七组合	其他	0.70	16,882,396	0		无

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
南京南瑞集团公司		821,534,112	人民币普通股
国电电力发展股份有限公司		48,900,221	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金		38,360,408	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金		34,973,127	人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金		34,793,888	人民币普通股
全国社保基金一零一组合		32,373,499	人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		26,000,000	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资		17,771,063	人民币普通股
中国银行股份有限公司－景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金		17,646,259	人民币普通股
全国社保基金一零七组合		16,882,396	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院；景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金均属景顺长城基金管理有限公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及原因

单位：元

项目	期末余额	年初余额	增减额	增减幅度	备注
货币资金	1,914,254,044.43	2,771,867,987.79	-857,613,943.36	-30.94%	注1
短期借款	385,000,000.00	615,500,000.00	-230,500,000.00	-37.45%	注2
应交税费	-133,987,644.40	125,034,954.46	-259,022,598.86	-207.16%	注3
其他流动负债	5,098,000.00	3,470,000.00	1,628,000.00	46.92%	注4

注1、货币资金期末余额比年初余额下降30.94%，主要系本期偿还银行信用贷款及年初应付的增值税、所得税本期支付等所致。

注2、短期借款期末余额比年初余额下降37.45%，主要系本期公司偿还银行信用贷款所致。

注3、应交税费期末余额比年初余额下降207.16%，主要系年初应付的增值税、所得税本期已支付所致。

注4、其他流动负债期末余额比年初余额增长46.92%，主要系本期收到研发项目政府补助资金所致。

3.1.2损益表项目大幅变动情况及原因

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年1-3月	增减额	增减幅度	备注
财务费用	874,634.50	284,929.40	589,705.10	206.97%	注1
资产减值损失	40,509,526.17	30,777,295.64	9,732,230.53	31.62%	注2
营业利润	183,057,772.97	137,994,187.77	45,063,585.20	32.66%	注3
营业外收入	28,523,268.02	66,095,818.76	-37,572,550.74	-56.85%	注4
营业外支出	19,509.39	82,353.66	-62,844.27	-76.31%	注5
少数股东损益	1,947,394.77	-969,674.28	2,917,069.05	不适用	注6
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	182,639,665.13	98,807,746.42	83,831,918.71	84.84%	注7

注1、财务费用本期金额比上期金额增长206.97%，主要系本期期末短期贷款较2013年3月末增加，相应利息支出增加所致。

注2、资产减值损失本期金额比上期金额增长31.62%，主要系本期应收账款计提减值准备增加所致。

注3、营业利润本期金额比上期金额增长32.66%，主要系本期主营业务收入中高毛利产品含量较高所致。

注4、营业外收入本期金额比上期金额下降56.85%，主要系本期收到的软件退税收入减少所致。

注5、营业外支出本期金额比上期金额下降76.31%，主要系本期处置非流动资产损失减少所致。

注6、少数股东损益本期金额比上期金额增长，主要系本期控股子公司实现净利润较上期增长所致。

注7、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本期金额比上期金额增长84.84%，主要系2013年公司完成重大资产重组，上期金额中的非经常性损益包含重组相关资产的上期利润数所致。

3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及原因

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年1-3月	增减额	增减幅度	备注
经营活动产生的现金流量净额	-570,945,378.81	-342,981,436.25	-227,963,942.56	不适用	注1
投资活动产生的现金流量净额	-13,922,201.26	-43,190,093.14	29,267,891.88	不适用	注2
筹资活动产生的现金流量净额	-237,064,868.25	-216,016,938.96	-21,047,929.29	不适用	注3
现金及现金等价物净增加额	-821,882,216.92	-602,139,857.35	-219,742,359.57	不适用	注4

注1、经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期实际收支的税费净额较上年同期增加等所致。

注2、投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额增长，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少所致。

注3、筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系偿还债务支付的现金较上年同期增加所致。

注4、现金及现金等价物净增加额本期金额比上期金额下降，主要原因见注1、注3。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	国网电科院、南瑞集团	4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞外，针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业务，以避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科院/南瑞集团自愿放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。 自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南瑞的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。	承诺时间：2013年11月； 承诺期限：自重组完成后3年	是	是
	解决同业竞争	南瑞集团	本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，双方同意电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。	承诺时间：2012年11月；承诺期限：自重组完成后3年	是	是
	其他	国网公司	3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：长期有效	否	是
	其他	国网电科院、南瑞集团	就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将不通过与国电南瑞及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞及其控制的企业进行交易，而给国电南瑞及其控制的企业造成损失，由国网电科院/南瑞集团承担赔偿责任。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：长期有效	否	是
	股份限售	南瑞集团	保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。	承诺时间：2012年11月；承诺期限：上市之日起三十六个月内	是	是
	盈利预测及补偿	南瑞集团	本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果，并考虑当期资产减值损失和财务费用后确定。 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就其差额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南瑞补足。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：2013-2015三个会计年度	是	是
	其他	南瑞集团	1、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于短期内无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度； 2、若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。	承诺时间：2013年11月；承诺期限：至相关知识产权过户办理完毕之日止	是	是 注(1)
	其他	南瑞集团	1、截至本承诺出具之日，上述公司（指电研华源、国电富通、南瑞太阳能）可以正常使用该等租赁房产，上述租赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何不利影响。 2、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等其他原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担标的企业因搬迁而造成的全部损失。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：至租赁合同期之日止	是	是
	其他	国网电科院、南瑞集团	本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重大资产重组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科院/南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：长期有效	否	是
	其他	国网公司	在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：长期有效	否	是
	其他	国网电科院、南瑞集团	在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。	承诺时间：2013年5月；承诺期限：长期有效	否	是

与再融资相关的承诺	解决同业竞争	国网公司	国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在5年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。	承诺时间：2010年8月；承诺期限：5年	是	是 注（2）
			国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。	承诺时间：2010年8月；承诺期限：3年	是	否 注（3）
	其他	国电南瑞	2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，国电南瑞将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。	承诺时间：2010年8月；承诺期限：长期有效	否	是
	其他	南瑞集团	南瑞集团与国电南瑞于2000年9月23日签订了《商标使用许可合同》，并于2002年3月16日签订了《商标使用许可合同之补充协议》，根据上述两项协议，南瑞集团许可国电南瑞无偿使用南瑞集团第715154号“NARI”及第1042407号“南瑞”商标，使用期限至2015年9月30日。南瑞集团承诺，上述两项协议约定的使用期限届满后，在上述两项合同所约定的条款不变的条件下，南瑞集团愿意继续无偿许可国电南瑞使用南瑞集团第715154号“NARI”及第1042407号“南瑞”商标，并愿意与国电南瑞续签商标使用许可协议。	承诺时间：2009年10月；承诺期限：长期有效	否	是

注：(1) 截至目前，除1项商标正在办理手续外（权属变更申请已被国家工商行政管理总局商标局受理），其他知识产权已完成过户手续。

(2) 2013年本公司已通过重大资产重组履行了本项承诺，具体情况详见2013年12月21日上海证券交易所网站《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》所述。

(3) 该项承诺已经公司2013年度股东大会以特别决议审议通过，豁免最终控股股东国网公司履行于2010年8月做出的解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

国电南瑞科技股份有限公司

法定代表人：肖世杰

2014年4月28日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-020

国电南瑞科技股份有限公司

关于南京宁和城际轨道交通一期

工程PPP项目中标候选人公示的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京地铁集团有限公司（以下简称“南京地铁”）在南京采购与招标网站上公布了南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目（以下简称“本项目”）中标候选人，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京南瑞集团公司、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成的联合体（以下简称“本联合体”）被确定为本项目中标候选人第一名，具体如下：

一、项目概况

宁和城际轨道交通工程是江苏沿江城市群城际轨道交通线网规划中南京都市圈的9条城际轨道交通之一。一期工程为南京南站至桥林段，线路长约36.26公里，设车站19座、车辆段及停车场各一处，计划开通试运营时间暂定为2015年12月31日。本项目招标范围内包括轨道工程、装修工程、主变电所、安装工程、设备购置及相关工程建设管理。

二、项目的公示内容

本联合体投标金额为356,888.9687万元，具体内容详见（http://www.njbidding.com.cn/njhw/infodetail/?infoid=9612318b-6b53-4a28-8d55-779855efab12&categoryNum=007005）。

三、项目对公司影响

本项目中标签约后，其合同的履行将对公司相关产业发展、经营业绩产生积极的影响。

四、其他

本项目处于中标候选人公示阶段，其中标、签约等后续工作尚具有一定不确定性。公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十九日

  2014年第一季度报告