一、 重要提示
1.1 中国石化上海石油化工股份有限公司（「本公司」）、（「公司」）董事会（「董事会」）、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证2014年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席了审议公司2014年第一季度报告的第七届董事会第二十次会议，并在该会议中审议和通过了公司2014年第一季度报告。
1.3 公司2014年第一季度报告中的财务报表按中国企业会计准则编制，并未经审计。
1.4公司负责人董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人董事兼财务总监叶国华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务副总监兼财务部主任华新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 总资产(千元) | 34,426,513 | 36,915,933 | -6.74 | |
| 归属于母公司股东权益(千元) | 17,789,019 | 17,831,617 | -0.24 | |
| 年初至报告期末 （2014年1－3月） | 上年初至上年报告期末 （2013年1－3月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 353,348 | 3,226,319 | -89.05 | |
| 年初至报告期末 （2014年1－3月） | 上年初至上年报告期末 （2013年1－3月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 营业收入(千元) | 24,113,501 | 28,857,297 | -16.44 | |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）(千元) | -72,970 | 172,711 | -142.25 | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（净亏损以“-”号填列）(千元) | -66,157 | 163,711 | -140.41 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | -0.410 | 1.061 | 减少1.471个百分点 | |
| 基本每股收益（亏损以“-”号填列）（元/股） | -0.007 | 重述前 | 重述后* | -143.75% |
| 0.024 | 0.016 | |||
| 稀释每股收益（亏损以“-”号填列）（元/股） | -0.007 | 重述前 | 重述后* | -143.75% |
| 0.024 | 0.016 | |||
*本公司于2013年12月实施了公积金转增股本，转增后本公司总股本由人民币72亿增加到人民币108亿。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：人民币千元
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损失 | -5,391 |
| 减员费用 | -1,918 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,589 |
| 对外委托贷款取得的收益 | 569 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,664 |
| 所得税影响额 | 2,175 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -173 |
| 合计 | -6,813 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 135,678 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国石油化工股份有限公司 | 国有法人 | 50.56 | 5,460,000,000 | 5,460,000,000 | 无 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 31.89 | 3,444,632,653 | 0 | 未知 |
| 上海康利工贸有限公司 | 其他 | 0.23 | 25,145,000 | 25,095,000 | 未知 |
| 浙江省经济建设投资有限公司 | 其他 | 0.17 | 18,000,000 | 18,000,000 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.10 | 10,462,950 | 0 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.09 | 10,199,952 | 0 | 未知 |
| 上海纺织发展总公司 | 其他 | 0.08 | 8,475,000 | 8,475,000 | 未知 |
| 上海祥顺实业有限公司 | 其他 | 0.08 | 8,250,000 | 8,250,000 | 未知 |
| IP KOW | 其他 | 0.08 | 8,148,000 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.07 | 7,821,966 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 3,444,632,653 | 境外上市外资股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 10,462,950 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 10,199,952 | 人民币普通股 |
| IP KOW | 8,148,000 | 境外上市外资股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 7,821,966 | 人民币普通股 |
| 李火根 | 7,732,294 | 人民币普通股 |
| 长江湾投资集团有限公司 | 6,862,692 | 人民币普通股 |
| 张招余 | 6,856,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 6,225,500 | 人民币普通股 |
| 清华大学教育基金会 | 5,902,125 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，国有法人股股东中国石油化工股份有限公司（「中石化股份」）与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；上述股东中，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人公司；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:人民币千元
| 项目名称 | 于2014年 3月31日 | 于2013年 12月31日 | 增减额 | 增减幅度(%) | 变动主要原因 |
| 应收账款 | 1,251,566 | 1,976,496 | -724,930 | -36.68 | 本期销售收入下降 |
| 预付款项 | 246,527 | 5,930 | 240,597 | 4,057.28 | 预付进口关税增加 |
| 其他流动资产 | 145,387 | 297,779 | -152,392 | -51.18 | 可抵扣增值税减少 |
| 应付账款 | 6,526,089 | 8,851,932 | -2,325,843 | -26.27 | 本期产品加工量下降，原料采购下降 |
| 应付利息 | 25,209 | 10,740 | 14,469 | 134.72 | 借款利率上升 |
| 其他应付款 | 507,950 | 637,098 | -129,148 | -20.27 | 应付工程款减少 |
| 专项储备 | 36,204 | 5,832 | 30,372 | 520.78 | 已计提未使用完的安全生产费增加 |
单位:人民币千元
| 项目名称 | 截至3月31日止3个月 | 增减额 | 增减幅度(%) | 变动主要原因 | |
| 2014年 | 2013年 | ||||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 128,294 | -28,574 | 156,868 | -548.99 | 人民币对美元贬值，汇兑损失增加 |
| 投资收益(亏损以“－”号填列) | -30,839 | -6,421 | -24,418 | 不适用 | 联营公司亏损，投资亏损增加 |
| 营业利润(亏损以“－”号填列) | -60,304 | 253,819 | -314,123 | -123.76 | 原油加工量下降，炼油板块盈利减少；主要化工产品价格下降，板块亏损扩大 |
| 所得税费用 | 4,769 | 74,283 | -69,514 | -93.58 | 本期亏损 |
| 净利润(净亏损以“－”号填列) | -72,539 | 166,980 | -239,519 | -143.44 | |
| 归属于母公司股东的净利润(净亏损以“－”号填列) | -72,970 | 172,711 | -245,681 | -142.25 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，本公司控股股东中石化股份在公司A股股权分置改革方案中做出的正在履行的承诺如下：
1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
3、中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。
详情请参阅上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，及刊载于2013年6月20日的《上海证券报》和《中国证券报》的股权分置改革说明书（修订稿）（全文）。
对于上述三项承诺，公司未发现控股股东中国石油化工股份有限公司有违反上述承诺及超期未履行的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国石化上海石油化工股份有限公司
法定代表人:王治卿
2014年4月28日
2014年第一季度报告