第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-07
中国石化上海石油化工股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第二十次会议（“会议”）于2014年4月14日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2014年4月28日以通讯方式召开。应到董事12位，实到董事12位。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国证券交易委员会的20F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议的有关资料。
决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2014年第一季度报告。授权公司董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。
决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议提名王治卿、吴海君、高金平、叶国华、金强、郭晓军、雷典武、莫正林、沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为公司第八届董事会董事候选人，其中沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为独立非执行董事候选人。
有关候选人的简历请见附件。
此议案需提交本公司2013年度股东周年大会审议。其中独立董事候选人：沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生、张逸民先生须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东周年大会审议。
公司独立董事沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民对董事会换届选举的事项发表了独立意见。
决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过解除对张志良先生本公司副总经理职务的聘任，即日起生效。
决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过解除对史伟先生本公司副总经理职务的聘任，即日起生效。
董事会认为，张志良先生和史伟先生在担任公司副总经理期间，工作勤奋努力，在公司的改革、发展中为公司做出了重要贡献，董事会对此表示满意和感谢。
公司独立董事沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民对解除张志良先生和史伟先生副总经理职务的聘任无异议。
决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2014年6月18日上午9时在上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆召开公司2013年度股东周年大会。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2014年4月28日
附件：第八届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
王治卿，现年52岁，现任本公司董事长、总经理、党委副书记。王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至2001年12月任中石化股份公司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中石化股份公司洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中石化股份公司九江分公司经理，2008年12月至2010年7月任中石化股份公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副书记。2010年12月任本公司董事。2010年12月至2013年6月任本公司副董事长。2011年2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、董事长。2013年6月任本公司董事长。王先生1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位，2001年取得香港公开大学工商管理硕士学位，2013年取得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。有教授级高级工程师职称。
除前述披露的情形外，王先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，王先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
吴海君，现年51岁，现任本公司副董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事、副总经理。吴先生于1984年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999年5月至2006年3月任本公司副总经理，2004年6月至2006年6月任本公司董事。2005年12月至2008年3月任中石化股份公司化工销售分公司经理兼党委书记。2005年12月至2010年4月任中石化股份公司化工事业部主任。2010年4月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。2010年4月至2011年2月任上海赛科石油化工有限责任公司总经理。2010年6月任本公司董事、副董事长。2011年2月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。吴先生1984年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得工学学士学位，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，吴先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，吴先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。吴先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
高金平，现年47岁，现任本公司执行董事、党委书记兼副总经理。高先生于1990年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月至2013年3月任本公司党委副书记。2003年5月至2013年11月任本公司工会主席。2004年6月至2006年6月任本公司董事。2006年4月至2013年3月任本公司纪委书记。2006年6月至2013年4月任本公司监事、监事会主席。2013年3月任本公司党委书记。2013年4月兼任本公司副总经理。2013年6月任本公司董事。高先生1990年毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有高级专业技术职称。
除前述披露的情形外，高先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，高先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。高先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
叶国华，现年45岁，现任本公司执行董事、财务总监。叶先生于1991年加入上海高桥石油化工公司，历任上海高桥石油化工公司财务处成本会计科副科长、科长、炼油厂财务处处长、中石化股份上海高桥分公司副总会计师兼财务部部长。2009年10月被任命为本公司财务总监。2011年6月任本公司董事。叶先生1991年毕业于上海财经大学会计学专业。具有高级会计师职称。
除前述披露的情形外，叶先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，叶先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。叶先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
金强，现年48岁，现任本公司副总经理。金先生于1986年加入镇海石化炼油厂，历任中石化镇海炼油化工股份有限公司（“镇海炼化公司”）公用工程部副主任、机械动力处副处长、处长、中石化股份镇海炼化分公司机械动力处处长等职。2007年3月至2011年10月任中石化股份镇海炼化分公司副总工程师。2011年10月任本公司副总经理。金先生1986年毕业于华东化工学院化工机械专业，2007年毕业于中央党校研究生院经济管理专业，具有教授级高级工程师职称。
除前述披露的情形外，金先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，金先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。金先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
郭晓军，现年44岁，现任本公司副总经理。郭先生于1991年加入上海石化总厂。历任本公司塑料部聚烯烃联合装置主任、塑料部副总工程师、经理助理、副经理、经理兼党委副书记等职。2011年3月至2013年4月任本公司副总工程师兼生产部主任。2013年4月任本公司副总经理。郭先生1991年毕业于华东理工大学基本有机化工专业，取得工学学士学位，2008年获得华东理工大学化学工程专业工学硕士学位。具有教授级高级工程师职称。
除前述披露的情形外，郭先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，郭先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。郭先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
雷典武，现年51岁，现任中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）副总裁，中国石油化工集团公司（“中石化集团”）总经理助理、总经济师，2005年6月起任本公司外部董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长、扬子石化公司合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理，扬子石化公司副经理兼合资合作办公室副主任，中国东联石化有限责任公司计划发展部主任，扬子石油化工有限责任公司副总经理，中石化股份发展规划部副主任等职。2001年3月至2013年8月任中石化股份发展计划部主任。2009年3月起任中石化集团总经理助理。2009年5月起任中石化股份副总裁。2012年8月起任中石化炼化工程（集团）股份有限公司非执行董事。2013年8月任中石化集团公司总经济师。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生1984年毕业于华东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有教授级高级工程师职称。
除前述披露的情形外，雷先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，雷先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。雷先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
莫正林，现年49岁，现任中石化股份化工事业部总会计师、上海赛科石油化工有限责任公司董事。莫先生1986年8月参加工作，历任北京燕山石化股份公司财务部副主任兼会计处处长、炼油事业部总会计师兼财务处处长，中石化北京燕山分公司副总会计师兼炼油事业部总会计师等职。2002年4月至2008年8月任北京燕山石油化工有限公司董事、中石化北京燕山分公司总会计师。2008年8月起任中石化股份有限公司化工事业部总会计师。2008年11月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。莫先生1986年毕业于中南财经大学财务与会计专业，大学学历，管理学学士学位。具有高级会计师职称。
除前述披露的情形外，莫先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，莫先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。莫先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
独立董事候选人：
沈立强，现年57岁，现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。2011年6月起任本公司独立董事。沈先生1976年12月起从事金融工作，历任中国工商银行杭州市营业部副主任、主任，中国工商银行浙江省分行会计出纳处副处长、储蓄处副处长、处长、人事处处长、行长助理兼人事处处长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行浙江省分行副行长兼营业部总经理、党委书记，2005年10月至2007年3月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记，2007年3月至2009年6月任中国工商银行河北省分行行长、党委书记，2009年6月起任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。沈先生长期从事银行业务管理，具有深厚的金融理论功底和丰富的金融实践经验。沈先生是经济学硕士，具有高级会计师职称。
除前述披露的情形外，沈先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，沈先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。沈先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
金明达，现年63岁，现任上海化工行业协会会长。2011年6月起任本公司独立董事。金先生1968年10月参加工作，历任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记。2005年11月至2007年10月任上海华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记。2007年10月至2013年8月任上海华谊（集团）公司董事长、党委书记。2009年11月任上海电力股份有限公司独立董事。2013年1月起任上海化工行业协会会长。金先生具有丰富的经营决策和大型企业集团管理经验。金先生为研究生学历，有高级经济师职称。
除前述披露的情形外，金先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，金先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。金先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
蔡廷基，现年59岁，现为香港会计师公会资深会员、上海市静安区政协委员、上海市静安区归国华侨联合会名誉副主席。2011年6月起任本公司独立董事。蔡先生1978年毕业于香港理工学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会计师事务所审计部副经理、经理，毕马威会计师事务所上海办事处执行合伙人，毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会计师事务所华东华西区首席合伙人。2010年4月蔡先生自毕马威华振会计师事务所退休。2012年12月起任YGM Trading Ltd.的独立非执行董事，2012年12月起任Yangtzekiang Garment Ltd.的独立非执行董事，2013年11月起任招商基金管理有限公司的独立非执行董事。蔡先生曾负责多家大型国内企业在中国境内、香港或海外首次公开发行股票项目及许多已上市公司项目，具有丰富的专业知识及经验。
除前述披露的情形外，蔡先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，蔡先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。蔡先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
张逸民，现年59岁，现为中欧国际工商学院金融学教授，金融学和会计学系系主任。2013年10月起任本公司独立董事。张先生拥有加拿大不列颠哥伦比亚大学金融学与政策博士学位，历任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员，加拿大新不伦瑞克大学商学院助理教授，香港城市大学经济与金融学系副教授。2004年9月起任中欧国际工商学院教授。张先生的研究领域主要是运营、融资与工业经济学，具有丰富的专业知识及经验。
除前述披露的情形外，张先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，张先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。张先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
有关第八届董事会成员的议案需提交公司2013年度股东周年大会。该议案如获得2013年度股东周年大会通过，新任的第八届董事会成员将会在2013年度股东周年大会通过之日或左右和本公司签订董事服务合同。他们的任期将于2013年度股东周年大会通过之日开始，于2017年6月终止。新任董事的薪酬将根据本公司2002年度股东周年大会通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》确定，新任独立董事的津贴将根据本公司2007年度股东周年大会修订的《独立董事报酬发放办法》执行。本公司将在年报中披露他们收到的该年度的薪酬的具体数额。董事的薪酬并未包含在董事服务合同中。
除以上已披露的信息外，就任命十二位董事候选人为董事的事项，本公司并未发现任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任何需知会股东的除以上披露的信息外的其它事宜。
独立董事提名人声明
提名人中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为本公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第八届董事会独立董事候选人（参见该四位独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
六、被提名人沈立强具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
被提名人蔡廷基具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备香港会计师公会资深会员资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2014年4月28日
独立董事候选人声明
独立董事候选人沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民分别声明：
本人已充分了解并同意由提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事会提名为中国石化上海石油化工股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下（以下声明除特别说明外，为四位独立董事候选人均作出的声明）：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国石化上海石油化工股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份1%以上或者是中国石化上海石油化工股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中国石化上海石油化工股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国石化上海石油化工股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化上海石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、独立董事候选人沈立强声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
独立董事候选人蔡廷基声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备香港会计师公会资深会员资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民
2014年4月28日
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-08
中国石化上海石油化工股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第七届监事会（“监事会”）第十四次会议（“会议”）于2014年4月25日以通讯方式进行。会议应到监事7人，实到7人。会议由监事会主席张剑波先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议议案经各位监事认真审议，作出如下决议：
决议一 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司2014年第一季度报告。
决议二 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过监事会关于本公司2014年第一季度报告的审议意见。
决议三 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过提名张剑波先生、左强先生、李晓霞女士、翟亚林先生、王立群先生、陈信元先生、周耘农先生为公司第八届监事会监事候选人，其中张剑波先生、左强先生、李晓霞女士为由职工代表担任的监事候选人，提请公司职工民主管理机构选举；其他的监事候选人提请公司2013年度股东周年大会选举。
第八届监事会候选人简历附后。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司监事会
2014年4月28日
附：第八届监事会监事候选人简历
张剑波，现年51岁，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。张先生于1985年参加工作，历任中石化集团公司人教部企业领导人员管理处副处长、中石化股份公司人力资源部评价与任用管理处副处长、集团公司（股份公司）人事部组织监督处处长等职。2013年8月被任命为本公司党委副书记、纪委书记。2013年11月任本公司监事会主席、工会主席。张先生于1985年毕业于江汉石油学院采油工程专业，取得工学学士学位。有高级专业技术职称。
除前述披露的情形外，张先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，张先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。张先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
左强，现年51岁，现任本公司监事、纪委副书记、监察室主任、监事会办公室主任。左先生于1981年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂化工一厂二期建设指挥部资料员、乙烯厂资料室组长、乙烯厂团委书记、炼化部团委书记，本公司炼化部团委书记、炼化部1#乙烯党总支书记，本公司监察室副主任，公司机关纪委书记。2011年4月任本公司监察室主任。2011年6月任本公司监事、监事办主任。2011年10月任公司纪委副书记。左先生1993年毕业于中央党校函授学院党政管理专业，有高级专业技术职称。
除前述披露的情形外，左先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，左先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。左先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
李晓霞，现年44岁，现任本公司监事、工会副主席。李女士于1991年加入上海石化总厂，历任本公司海运码头作业区工艺员、车间主任助理、炼化部2#储运区车间副主任、副科长、本公司团委副书记、员工交流安置中心党总支书记，炼油事业部党委书记、副经理。2011年6月任本公司监事，2011年12月任本公司工会副主席。李女士1991年毕业于辽宁石油化工大学石油及天然气运输专业，有高级专业技术职称。
除前述披露的情形外，李女士在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，李女士与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。李女士从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
翟亚林，现年50岁，现任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计部副主任，2008年6月起任本公司外部监事。翟先生1986年参加工作，历任前郭炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石化华夏审计公司综合处副处长，中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中石化集团审计局综合管理处处长，中石化集团审计局（中石化股份审计部）综合管理处处长。2001年12月起担任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计部副主任。翟先生1986年毕业于吉林四平师范学院，具有高级经济师职称。
除前述披露的情形外，翟先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，翟先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。翟先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
王立群，现年56岁，现任中石化集团监察局副局长、中石化股份监察部副主任。2011年6月起任本公司外部监事。王先生1976年参加工作，历任北京燕山石油化工公司经理办公室副主任，北京燕山石油化工有限公司人事处处长、组织干部部副部长、部长。2008年8月至2010年4月任北京燕山石油化工有限公司党委常委、工会主席。2010年4月起任中石化集团监察局副局长、中石化股份监察部副主任。王先生1984年毕业于北京市总工会职工大学环保专业（专科），1997年毕业于北京工业大学工商管理专业（本科），具有高级经济师职称。
除前述披露的情形外，王先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，王先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
陈信元，现年49岁，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。2011年6月起任本公司独立监事。陈先生1985年7月毕业于浙江杭州商学院会计系，进入上海财经大学会计系攻读硕士研究生，此后在上海财经大学会计系任教，并在职攻读会计学博士研究生，于1994年6月获得博士学位，1998年12月起担任博士生导师。2000年6月至2003年6月任本公司独立监事。2003年6月至2011年6月任本公司独立董事。陈先生曾赴西德进修一年，具有多年的会计学执教经历和研究经历，取得了多项科研成果，对财务会计业务十分熟悉，而且具有丰富的管理经验。
除前述披露的情形外，陈先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，陈先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。陈先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
周耘农，现年72岁。2011年6月起任本公司独立监事。周先生于1972年10月加入上海石化总厂，历任上海石化总厂副厂长，中国石油化工总公司人事部副主任，上海石化总厂党委副书记，本公司副总经理，上海金山实业公司党委书记，上海市金山区区长等职。1999年11月至2002年4月任上海市金山区正局级巡视员。2003年6月至2005年6月任本公司独立监事。2005年6月至2011年6月任本公司独立董事。周先生在企业管理及公共行政管理等方面具有丰富的经验。周先生1964年毕业于华东师范大学无线电专业，有高级工程师职称。
除前述披露的情形外，周先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，周先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。周先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2014-09
中国石化上海石油化工股份有限公司
2013年度股东周年大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2014年6月18日（星期三）上午9时
● 股权登记日：2014年5月16日（星期五）
● 会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆
● 会议方式：现场记名投票
● 不提供网络投票
● 本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照融资融券以及转融通的有关规定参加股东周年大会
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于2014年4月28日召开第七届董事会第二十次会议，决定召开本公司2013年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将有关会议事项公告如下：
一、召开股东周年大会基本情况
1．召开时间：2014年6月18日（星期三）上午9时；
2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆；
3．召 集 人：本公司董事会；
4．召开方式：现场投票。
二、股东周年大会审议事项
（一）普通决议案
审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：
1．本公司2013年度董事会工作报告；
2．本公司2013年度监事会工作报告；
3．本公司2013年度经审计的财务报告；
4．本公司2013年度利润分配方案；
5. 本公司2014年度财务预算报告；
6. 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度境内审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2014年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
7. 选举本公司第八届董事会成员。本次选举董事会成员将采用累积投票制。第八届董事会成员候选人的简历谨请参见本公司第七届董事会第二十次会议决议公告（刊载于2014年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站），或于2014年4月29日发给H股股东的股东通函；
8.选举本公司第八届监事会非职工代表监事。第八届监事会非职工代表监事候选人的简历谨请参见本公司第七届监事会第十四次会议决议公告（刊载于2014年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站），或于2014年4月30日或左右发给H股股东的股东通函。
三、股东周年大会出席人员
1．于2014年5月16日（星期五）下午办公时间结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东周年大会。该等人士须填妥本公司之股东周年大会出席确认回执并于2014年5月26日（星期一）前送回本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、股东周年大会会议登记办法
1．本公司股东或其委托代理人出席股东周年大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；如股东委托代理人出席会议，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。
2. 请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
3．登记时间：2014年5月19日（星期一）～2014年5月27日（星期二）
4．登记地址：请参阅股东周年大会出席确认回执。
承董事会命
中国石化上海石油化工股份有限公司
张经明
公司秘书
中国，上海，2014年4月29日
附注：
（a） 持有本公司H股的股东请注意：
有关出席股东周年大会之暂停过户日期
本公司将于2014年5月19日（星期一）至2014年6月17日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认股东出席股东周年大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于股东周年大会上投票，必须于2014年5月16日（星期五）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。
有关派发H股末期股利之暂停过户日期
本公司董事会已建议派发截至2013年12月31日止年度之股息每10股人民币0.50元（含税）（“末期股利”）。如末期股利籍本公司股东于股东周年大会通过第4项决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2014年7月18日或左右支付予于2014年7月2日（星期三）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会宣派末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。
本公司将于2014年6月27日（星期五）至2014年7月2日（星期三）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。所有填妥之H股过户表格连同有关之股票，必须于2014年6月26日（星期四）下午4:30或之前交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。
有关派发股息代扣代缴企业所得税及个人所得税
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规定，本公司向名列于本公司H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。如H股股东需要更改股东身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。
根据国家税务总局国税函[2011]348号规定，对于本公司H股个人股东（“H股个人股东”），应由本公司代扣代缴股息个人所得税；同时H股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公司将按10%税率代为扣缴H股个人股东为香港、澳门居民以及其他与中国协议股息税率低于10%的国家居民的个人所得税。如果H股个人股东为与中国协议股息税率低于10%的国家居民，本公司可按《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]124号）代为办理享受有关协议优惠待遇申请。如果H股个人股东为与中国协议股息税率高于10%但低于20%的国家居民，本公司将按协议的实际税率扣缴个人所得税。如果H股个人股东为与中国并无达成任何税收协议的国家居民或与中国协议股息税率为20%的国家或属其他情况，本公司将按20%税率扣缴个人所得税。
本公司将以2014年7月2日（星期三）营业时间结束时本公司H股股东名册上所记录的登记地址（“登记地址”）为基准来认定H股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税。如果H股个人股东的居民身份与登记地址不一致，H股个人股东须于2014年6月26日（星期四）下午4:30或之前通知本公司之H股股份过户登记处并提供相关证明文件，联系方式为：香港证券登记有限公司，香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。对于H股个人股东在上述期限前未能向本公司之H股股份过户登记处提供相关证明文件的，本公司将根据2014年7月2日（星期三）营业时间结束时本公司H股股东名册上所记录的登记地址为基准来认定H股个人股东的居民身份。
对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而引致的任何申索或对于代扣代缴机制之任何争议，本公司将不承担责任，亦不会予以受理。
如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，务必向其税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。
本公司A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间另行公告。
（b） 拟出席股东周年大会的股东须于2014年5月26日（星期一）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
（c） 凡有权出席股东周年大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需）最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司的注册地址（中国上海市金山区金一路48号，邮政编码：200540）中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，方为有效。代理人委任表格随本通知附上。
就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需）最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有股东周年大会通知之H股股东通函，将连同代理人委任表格和股东周年大会出席确认回执发送予H股股东。
（d） 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。
（e） 股东周年大会预计历时半天。出席股东周年大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。
（f） 股东周年大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
中国上海市金山区金一路48号
邮政编码：200540
电 话：（8621）57943143
传 真：（8621）57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
2013年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2013年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
| 姓 名 | 持股量（股） | A股 | H股 | |
| 身份证号码 | 股东账号 | |||
| 通讯地址 | 通讯电话 | |||
| 股东签名： | |
| 日 期： |
附注：
１、根据本公司第七届董事会第二十次会议决议，股东周年大会的股权登记日为2014年5月16日（星期五），凡该日下午办公时间结束后登记在本公司股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。
２、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。
３、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东周年大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。
4、请于2014年5月26日（星期一）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：
(a) 持有本公司A股的股东
(1) 若亲递，可送至：
上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或
上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
(2) 若邮递，可寄至：
上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：200540
(3) 若传真，可传至：
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
传真号码：8621-57940050
(b) 持有本公司H股的股东
请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2013年度股东周年大会之代理人委任表格
本表格有关之股份数目 （附注1）
本人 （附注2）
地址/身份证号码及股东账号为
持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A 股 股、H 股 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2013年度股东周年大会（“股东周年大会”）主席/
（附注4）为本人之代理人，代表本人出席2014年6月18日（星期三）上午9时在中国上海市金山区举行的股东周年大会，并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞 成 （附注5） | 反 对 （附注5） | ||||
| 1 | 本公司2013年度董事会工作报告； | |||||
| 2 | 本公司2013年度监事会工作报告； | |||||
| 3 | 本公司2013年度经审计的财务报告； | |||||
| 4 | 本公司2013年度利润分配方案； | |||||
| 5 | 本公司2014年度财务预算报告； | |||||
| 6 | 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度境内审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2014年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金； | |||||
| 7 | 选举本公司第八届董事会成员 | |||||
| （1）选举第八届董事会非独立董事 | ||||||
| 序号 | 姓名 | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | |||
| A | 王治卿 | |||||
| B | 吴海君 | |||||
| C | 高金平 | |||||
| D | 叶国华 | |||||
| E | 金 强 | |||||
| F | 郭晓军 | |||||
| G | 雷典武 | |||||
| H | 莫正林 | |||||
| （2）选举第八届董事会独立董事 | ||||||
| 序号 | 姓名 | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | |||
| A | 沈立强 | |||||
| B | 金明达 | |||||
| C | 蔡廷基 | |||||
| D | 张逸民 | |||||
| 8 | 选举第八届监事会非职工代表监事 | |||||
| 序号 | 姓名 | 赞成 （附注5） | 反对 （附注5） | |||
| A | 翟亚林 | |||||
| B | 王立群 | |||||
| C | 陈信元 | |||||
| D | 周耘农 | |||||
时间：2014年 月 日 签署（附注7）
附注：
(1) 请填上以您的名义登记与本代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
(2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。
(3) 请填上以您名义登记之所有股份数目。
(4) 凡有权出席股东周年大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代理人，请将(本公司2013年度股东周年大会主席(之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。
(5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在(赞成(栏内加上(((号；如欲投票反对任何决议，则请在(反对(栏内加上(((号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
(6) 谨请注意：
就第7（1）、（2）项董事选举议案，本公司《公司章程》第一百二十条和《股东大会议事规则》第六十三条规定，如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人；并且，独立董事与董事会其他成员分别选举。目前，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数在两名以上，因此，该等议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。
在本次选举中，独立董事与董事会其他成员分别选举。为确保您充分行使表决权，本附注以第7（1）项议案为例简要说明填写“累积投票方式”时应注意的问题（第7（2）项议案应注意的问题与第7（1）项议案的相同）。请您参考下述说明对第7（1）、（2）项议案填写您的表决意愿：
(i) 就第7（1）项议案而言，您持有的每一股份均有与应选非独立董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股（即100万股×8＝800万股）。
(ii)请在“赞成”和/或“反对”栏填入您给予非独立董事候选人的表决权票数。请注意，您可以对每一位非独立董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位非独立董事候选人投给与您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的全部表决权，或对某几位（一位、两位、三位至八位，以下同）非独立董事候选人分别投给与您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的部分表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股。您可以将800万股平均给予八位非独立董事候选人，对每人投给100万股（投赞成票或反对票）；也可以将800万股全部给予其中一位非独立董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将400万股给予非独立董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予非独立董事候选人乙（投赞成票或反对票），将150万股给予非独立董事候选人丙（投赞成票或反对票），将其余50万股给予非独立董事候选人丁（投赞成票或反对票），等等。
(iii)您对某几位非独立董事候选人集中行使了您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的全部表决权后，对其他非独立董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予八位非独立董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份所拥有的表决权。
(iv)请特别注意，您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股：(a) 如您在其中一位非独立董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“800万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他几位非独立董事候选人不再有表决权，如您在第7（1）项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第7（1）项议案的表决全部无效；或(b) 如您在非独立董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“500万股”，在非独立董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“200万股”，则您700万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为您放弃表决权。
(v) 非独立董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以非累积基础上的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选非独立董事候选人。如果在股东大会上中选的非独立董事候选人人数超过应选非独立董事人数，则由获得赞成票数多者当选为非独立董事（但如获得赞成票数较少的两个或两个以上中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选非独立董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的非独立董事不足应选非独立董事人数，则应就所缺名额对未中选的非独立董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选非独立董事为止。
(vi)股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的非独立董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选非独立董事人数重新计算股东的累积表决票数。
(7) 本委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。
如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
(8) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东周年大会指定举行时间前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。
持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东周年大会指定举行时间前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
(9) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。
(10) 股东代理人代表股东出席股东周年大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。