第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2014-021
湖北能源集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2014年4月15日以传真或送达方式发出，并于2014年4月25日以现场会议方式在公司402会议室召开。本次会议应到董事9人，现场参加会议董事7人，白勇、刘海淼两位董事因工作原因未能亲自出席会议，分别授权委托邓玉敏董事、肖宏江董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式审议并一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于湖北能源集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》
《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为346,018,780.99元，本期净利润为437,170,926.22元，本期提取法定盈余公积金43,717,092.62元，本期已分配利润320,924,980.68元，本期期末未分配利润为418,547,633.91元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求, 现拟以公司总股本2,674,374,839股为基数，每10股分配现金红利1.10元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配294,181,232.29元，剩余124,366,401.62元结转以后年度分配。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司审计机构、保荐机构分别出具意见，相关核查意见及《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》
公司审计机构、保荐机构及公司独立董事分别出具意见，相关核查意见及《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》
《2013年独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于公司2013年度新增担保的议案》
为满足集团各公司生产经营及建设资金需求，有效控制财务成本，根据2014年度生产建设计划及融资需求，会议同意公司2014年新增担保额度不超过351,000万元，详细情况如下：
1、由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源集团鄂州发电有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过10年（借款合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年，下同）。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
2、由湖北能源集团股份有限公司为湖北省天然气发展有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为5,000万元。
3、由湖北省天然气发展有限公司为湖北能源集团鄂东天然气有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过12年。湖北能源集团鄂东天然气有限公司提供反担保。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为7,509.75万元。
4、由湖北能源集团股份有限公司为石首市天然气有限公司不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
5、由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源光谷热力有限公司不超过人民币6,500万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过9年。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为1,990万元。
6、由湖北省能源集团有限公司为湖北能源化工新城热力有限公司不超过人民币8,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过9年。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
7、由湖北能源集团股份有限公司与其他股东按各自股权比例,共同为新疆楚星能源发展有限公司不超过人民币145,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。湖北省能源集团有限公司持股比例为70%，承担的担保责任为101,500万元。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
8、由湖北能源集团股份有限公司与其他股东按各自股权比例,共同为湖北能源东燃机热电有限公司不超过人民币100,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过15年。湖北能源集团股份有限公司持股比例为85%，承担的担保责任为85,000万元。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
9、由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源集团房县水利水电发展有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过13年。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
10、由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源集团齐岳山风电有限公司不超过人民币35,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2013年12月31日，集团对其担保余额为零。
为上述公司借款提供担保，有利于增加上述公司银行融资额度，缓解融资压力，保证生产建设所需资金；有利于提高其信用评级，降低整体财务成本，符合集团整体利益。上述公司均为集团控股子公司，集团在对其担保期间均能直接控制其经营管理活动，财务风险处于可控范围之内。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案有关情况详见《关于公司2013年度新增担保的公告》，该公告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）系具备证券、期货相关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2013年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信为公司2014年度的审计机构，为公司提供2014年度报表审计、内部控制审计及其它相关服务，聘期一年，费用为130万元（不含差旅费）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于发行保险债权投资计划的议案》
为拓宽公司融资渠道，保障公司项目建设所需资金，根据《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》等有关法律法规要求，结合公司资金需求情况，公司拟启动保险债权投资计划发行工作，发行额度不超过20亿元。具体事如下：
1、偿债及担保主体。根据保险债权投资计划对偿债及担保主体的要求，拟以子公司湖北清江水电开发有限责任公司为偿债主体，湖北能源集团股份有限公司为本次保险债权投资计划提供担保。
2、发行规模。根据保险债权投资计划提款要求，结合公司资金实际情况，本次发行规模为不超过人民币20亿元。
3、发行期限。为进一步优化公司债务结构，匹配项目建设周期，本次保险债权投资计划的期限不超过7年。
4、发行利率。本次保险债权投资计划的发行利率需根据市场情况与保险机构协商确定，综合成本不高于同期商业银行贷款基准利率。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开展日元借款保值业务的议案》
截至2014年3月31日，公司下属鄂州发电公司日元借款余额103.70亿日元，借款到期日为2018年10月25日；还款方式为等额本金摊还，每年4月25日和10月25日分别还款10.37亿日元；贷款利率为JPY 6ML+1.20%，按季付息。
2007年，鄂州发电公司与中国银行签订日元债务调期重组交易协议。协议约定，本金采取置换美元的形式支付，付息利率则采用起息日前2日的3个月美元LIBOR值+0.28%。目前，协议已于2014年3月20日到期，若没有签订新的保值协议，本金将采取人民币兑成日元的直接支付方式，借款利率为起息日前2天的6个月日元LIBOR值+1.2%。
为防范汇率波动风险、有效控制财务成本，董事会同意采取锁定日元对人民币超远期汇率及利率的方案继续开展日元债务保值业务，同时提请股东大会授权经营层，在鄂州发电公司日元借款存续期内及不超过鄂州发电公司所需支付本息和的范围内，自主开展保值业务。
上述议案具体事项详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展日元借款保值业务的公告》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司衍生品投资内部控制制度》
为规范公司衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号-衍生品投资》等有关规定，结合公司的实际业务情况，特制订本制度。
《湖北能源集团股份有限公司衍生品投资内部控制制度》详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于实行业绩激励实施方案的议案》
为进一步完善国有控股上市公司中、长期激励约束机制，充分调动公司经营管理团队的积极性和主动性，保证国有资本、中小投资者、公司与经营层利益趋向更加一致，奠定企业持续、健康、快速发展的坚实基础。依据国家有关法律法规，结合湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，拟对公司经营管理团队实行业绩激励实施方案。即当公司年度业绩考核结果达到激励标准后，在当期成本中提取对应激励资金，对公司经考核合格的经营管理团队予以激励，并由激励对象在规定期限内通过二级市场购买公司股票。具体方案详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北能源集团股份有限公司业绩激励实施方案》）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》
公司第七届董事会任期已经届满，拟进行董事会换届选举。按照公司《章程》的相关规定，公司第八届董事会将由9名董事组成，其中3名董事为独立董事。经股东单位推荐和公司第七届董事会提名委员会提名，拟推选肖宏江、邓玉敏、白勇、成韬、刘海淼、傅安岗、易旺青、方国建、夏成才9人为公司第八届董事会董事候选人，其中易旺青、方国建、夏成才3人为独立董事候选人。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2013年年度股东大会审议。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。
董事（含独立董事）候选人简历详见附件。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于湖北能源集团股份有限公司2014年第一季度报告的议案》
《公司2014年第一季度报告全文》和《公司2014年第一季度报告正文》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
会议同意于2014年6月19日以现场和网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。会议通知详见刊载于2014年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
附件：董事（含独立董事）候选人简历
1．董事候选人
肖宏江，男，1956年12月出生，大学本科学历，正高职高级经济师，湖北省第十一届人大代表，全国政协第十一届、十二届委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家。历任湖北省能源集团有限公司总经理、党委副书记，湖北能源集团董事长、党委书记。现任公司董事长、党委书记、湖北省能源集团有限公司执行董事，兼任国电长源电力股份有限公司副董事长、长江证券股份有限公司董事。
除上述任职外，肖宏江先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。现持有公司股票40,000股，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
邓玉敏，男，1964年2月出生，工商管理硕士学位，正高职高级工程师。现任公司副董事长、总经理、党委副书记。历任长江三峡实业有限公司总经理、党委书记、董事长，长江三峡投资发展有限责任公司总经理、党委书记，长江三峡能事达电气股份有限公司董事长，中国长江电力股份有限公司副总经理，北京长电创新投资管理有限公司董事。
除上述任职外，邓玉敏先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。现持有公司股票40,000股，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
白勇，男，1971年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记。现任公司董事，中国长江电力股份有限公司财务总监、北京长电创新投资管理有限公司总裁、长江三峡能事达电气股份有限公司董事长、三峡财务有限责任公司副董事长、广州发展集团股份有限公司董事、湖北清能地产集团有限公司副董事长。
除上述任职外，白勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
成韬，男，1963年9月出生，大学本科学历，正高职高级工程师。历任湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理、总工程师，湖北能源集团党委委员、副总经理。现任公司副总经理、党委委员，兼任湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事长、湖北省九宫山风力发电有限责任公司董事长、湖北汉新发电公司副董事长、湖北核电公司董事、咸宁核电公司董事。
除上述任职外，成韬先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。现持有公司股票10,000股，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
刘海淼，男，1965年10月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国国电集团公司资本运营与产权管理部资本运营处处长。现任公司董事，中国国电集团公司资本运营与产权管理部副主任。
除上述任职外，刘海淼先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
傅安岗，男，1951年3月出生，大学本科学历，高级经济师。历武汉军区动员部参谋、副处长，湖北省计委交通处处长，湖北省铁路公司党组书记、总经理。2011年3月退休。
除上述任职外，傅安岗先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
2、独立董事候选人
易旺青，男，1950年7月出生，大学本科学历，高级政工师。历任黄冈供电局局长、党委书记，湖北省电力工业局干部处处长，武汉供电局党委书记，湖北省电力公司纪委书记、监察专员、党委委员、副总经理、副局级调研员。2012年9月退休。
除上述任职外，易旺青先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
方国建，男，1949年8月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任黄石市税务局局长，黄石市财政局局长、党组书记，黄石市人民政府副市长、党组成员，湖北省审计厅副厅长、党组成员、巡视员。2009年10月退休。
除上述任职外，方国建先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
夏成才，男，1949年7月出生，大学本科学历，中国注册会计师，中南财经政法大学教授。现在中南财经政法大学从事会计教学工作，同时任武汉东湖高新集团股份限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、安琪酵母股份有限公司及广东宜华地产股份有限公司独立董事。
除上述任职外，夏成才先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2014-022
湖北能源集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2014年4月25日在公司502会议室召开。公司已于2014年4月15日以传真或送达方式将会议通知发送至全体监事。本次会议应到监事5人，现场参加会议监事4人，监事楼坚因工作原因委托监事会主席刘承立先生代为表决，公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘承立先生主持。
与会监事以记名表决方式审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》
根据有关要求，监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核。
经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北能源集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为346,018,780.99元，本期净利润为437,170,926.22元，本期提取法定盈余公积金43,717,092.62元，本期已分配利润320,924,980.68元，本期期末未分配利润为418,547,633.91元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求, 现拟以公司总股本2,674,374,839股为基数，每10股分配现金红利1.10元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配294,181,232.29元，剩余124,366,401.62元结转以后年度分配。(下转B126版)