证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-027

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月15日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届董事会第九次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事。公司第六届董事会第九次会议于2014年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

一、审议并一致通过了公司《2013年年度报告全文及其摘要》；

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2013年年度报告》及其摘要。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并一致通过了公司《2013年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并一致通过了公司《2013年度总经理工作报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、审议并一致通过了公司《2013年度独立董事述职报告》；

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2013年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并一致通过了公司《2013年度财务决算报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议并一致通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司实现归属母公司的净利润65,715,267.51 元，按10%计提法定盈余公积金7,972,465.96元，2013年可供股东分配的利润为57,742,801.55元。

2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），合计派发现金53,426,074.30元,剩余未分配利润结转下年度。

公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议并一致通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

2013年度公司支付的年审报酬为90万元。

该事项已经过公司独立董事事先认可。根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议并一致通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2014年度收取华联综超租金及管理费合计不超过11000万元。

上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易公告》。

由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议并一致通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》（简称“《互保协议》”）即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《互保协议》，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，担保的借款余额总计不超过8亿元。

由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。

上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议并一致通过了《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》；

为满足公司日常经营需要，公司拟继续聘用关联方北京华联商业设施清洁服务有限公司（简称“清洁公司”）提供公司下属部分购物中心的卫生保洁服务，双方交易价格不高于市场价格，预计在2014-2016年的3年中，每年交易金额不超过700万元。由于清洁公司为公司控股股东华联集团的全资子公司，本议案构成关联交易。

公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易公告》。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议并一致通过了公司《2013年度内部控制评价报告》；

公司独立董事认为，报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2013年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十二、审议并一致通过了公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十三、审议并一致通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；

公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2013年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十四、审议并一致通过了公司《2014年第一季度报告》；

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2014年第一季度报告》全文及正文。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十五、审议并一致通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

董事会同意于2014年5月20日下午2:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2号楼公司会议室召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。详见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》（临2014－029）。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年4月29日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-028

北京华联商厦股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司监事会于2014年4月15日以书面方式向全体监事发出召开第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）的通知。公司第六届监事会第五次会议于2014年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议并一致通过了公司《2013年度监事会工作报告》；

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并一致通过了公司《2013年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

三、审议并一致通过了公司《2013年度决算报告》；

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

四、审议并一致通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司实现归属母公司的净利润65,715,267.51 元，按10%计提法定盈余公积金7,972,465.96元，2013年可供股东分配的利润为57,742,801.55元。

2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），合计派发现金53,426,074.30 元,剩余未分配利润结转下年度。

公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

五、审议并一致通过了公司《2013年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

六、审议并一致通过了公司《2014年第一季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

七、监事会对公司规范运作发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、2013年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。

5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司监事会

2014年4月29日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-029

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的

通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2014年5月20日下午2:00

网络投票：2014年5月19日—2014年5月20日

●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室

●会议方式：现场会议及网络投票

●重大提案：

《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2014年5月20日（周二）下午2:00

网络投票：2014年5月19日（周一）—2014年5月20日（周二），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日下午15：00至2014年5月20日下午15：00之间的任意时间。

5、出席对象：

(1) 凡在2014年5月15日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

二、会议审议事项

1.公司《2013年年度报告及其摘要》；

2.公司《2013年度董事会工作报告》；

3.公司《2013年度监事会工作报告》；

4.公司《2013年度独立董事述职报告》；

5.公司《2013年度财务决算报告》；

6.公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

7.《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

8.《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

9.《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

10.《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》。

上述审议事项的内容详见2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告及相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

(1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

(6)前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年5月16日（周五）9:30-16:30

3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的程序

(1) 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2) 投票代码：360882；

投票简称：华联投票；

(3) 股东投票的具体程序为：

(a) 买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	对以下所有议案统一表决	100元
议案1	《公司2013年度报告及其摘要》	1.00元
议案2	《公司2013年度董事会工作报告》	2.00元
议案3	《公司2013年度监事会工作报告》	3.00元
议案4	《公司2013年度独立董事述职报告》	4.00元
议案5	《公司2013年度财务决算报告》	5.00元
议案6	《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》	6.00元
议案7	《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》	7.00元
议案8	《关于与华联综超日常关联交易的议案》	8.00元
议案9	《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》	9.00元
议案10	《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》	10.00元

(b)在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(c) 投票举例

如某一股东对公司本次会议议案1投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360882	买入	1元	1股

如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360882	买入	1.00元	2股
360882	买入	2.00元	2股
360882	买入	100元	1股

如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360882	买入	100元	1股
360882	买入	1.00元	2股
360882	买入	2.00元	2股

2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2014年5月19日15:00 至2014年5月20日15:00之间的任意时间。

3、投票注意事项

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

(1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

(2) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

4、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼3层办公区

邮政编码：102605

联系电话/传真：010-57391951

联 系 人：周剑军、殷丽莉

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年4月29日

（下转B130版）