2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 俞建午 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈振宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 于晓华 |
公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）于晓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 12,172,987,134.62 | 11,324,671,859.54 | 7.49 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,589,378,822.13 | 2,602,313,579.84 | -0.50 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,448,527.31 | 43,625,017.11 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 125,454,497.22 | 109,784,613.16 | 14.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -14,423,478.69 | -9,098,297.52 | 58.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -16,507,619.98 | -11,466,975.56 | 43.96 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -0.01 | -0.42 | 增加0.41个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.013 | -0.008 | 62.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.013 | -0.008 | 62.50 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 23,326 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浙江宋都控股有限公司 | 境内非国有法人 | 51.93 | 599,694,518 | 543,901,476 | 质押562,058,358 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 12.47 | 136,083,744 | 无 | |
| 郭轶娟 | 境内自然人 | 5.54 | 60,433,498 | 无 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 国有法人 | 1.10 | 12,019,565 | 未知 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.64 | 6,999,892 | 未知 | |
| 张树彬 | 未知 | 0.56 | 6,086,045 | 未知 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.55 | 5,960,000 | 未知 | |
| 铁岭市财政信用担保局 | 国有法人 | 0.38 | 4,160,000 | 未知 | |
| 西藏泓杉科技发展有限公司 | 未知 | 0.37 | 4,072,545 | 未知 | |
| 汪萍 | 境内自然人 | 0.33 | 3,600,000 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 136,083,744 | 人民币普通股136,083,744 | |||
| 浙江宋都控股有限公司 | 55,793,042 | 人民币普通股55,793,042 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 12,019,565 | 人民币普通股12,019,565 | |||
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 6,999,892 | 人民币普通股6,999,892 | |||
| 张树彬 | 6,086,045 | 人民币普通股6,086,045 | |||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投资集合资金信托计划 | 5,960,000 | 人民币普通股5,960,000 | |||
| 铁岭市财政信用担保局 | 4,160,000 | 人民币普通股4,160,000 | |||
| 西藏泓杉科技发展有限公司 | 4,072,545 | 人民币普通股4,072,545 | |||
| 汪萍 | 3,600,000 | 人民币普通股3,600,000 | |||
| 张璐 | 3,450,000 | 人民币普通股3,450,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表科目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 应收账款 | 3,207,362.48 | 54,388,911.70 | -94.10% | 主要系收回上期在途房款所致 |
| 其他应收款 | 910,804,899.84 | 487,093,000.65 | 86.99% | 主要系缴纳土地款和缴存保证金所致 |
| 其他应付款 | 455,797,250.05 | 304,175,457.80 | 49.85% | 主要系收到的保证金增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 992,760,000.00 | 1,932,660,000.00 | -48.63% | 主要系报告期偿还贷款所致 |
| 长期借款 | 3,889,320,000.00 | 2,515,720,000.00 | 54.60% | 主要系报告期新增贷款所致 |
| 利润表表科目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业税金及附加 | 10,971,694.72 | 16,171,684.49 | -32.15% | 主要系报告期结转收入项目增值率低，相应土地增值税减少所致 |
| 销售费用 | 22,065,517.92 | 10,708,074.06 | 106.06% | 主要系本期开盘项目多造成营销推广增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
为了加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道、提高公司在土地市场获取土地储备的竞争力，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司与浙江宋都控股有限公司、平安信托有限责任公司共同签订《关于房地产项目投资战略合作事宜之合作框架协议》，共同设立合伙企业，对公司单个或多个项目或项目公司进行循环投资，投资总金额上限为人民币100亿元。该战略合作协议的实施不仅能有效地改善公司现金流状况、显著地提升公司在土地市场获取土地储备的竞争力，并且能够大幅地提升公司资金周转效率，对公司项目开发的周转速度有较大推动作用，从而对公司的经营业绩带来积极的影响。
该事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。详见公司2014年4月8日披露于上交所网站的临2014-027号《宋都基业投资股份有限公司关于公司全资子公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告》、2014年4月24日披露于上交所网站的临2014-034号《宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 报告期内履行情况 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元。如宋都基业投资股份有限公司在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意宋都基业投资股份有限公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。 | 承诺时间为2011年5月，期限为2013年年度股东大会 | 是 | 及时严格履行 |
| 解决同业竞争 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 承诺时间为2009年12月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 解决关联交易 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 承诺时间为2009年12月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 债务剥离 | 浙江宋都控股有限公司 | 如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利 | 承诺时间为2011年8月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。 | 承诺时间为2011年1月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 股份限售 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让 | 承诺时间为2009年12月，期限至2014年10月20日 | 是 | 及时严格履行 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地增值税的承诺。截止2009 年12 月31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分 | 承诺时间为2010年4月，期限至注入资产中涉及项目清缴土地增值税完毕 | 是 | 及时严格履行 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | 对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 承诺时间为2009年12月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 宋都基业投资股份有限公司 | 激励对象的行权资金全部由激励对象自筹，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 承诺时间为股权激励计划行权期至行权结束 | 是 | 及时严格履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
宋都基业投资股份有限公司
法定代表人:俞建午
2014年4月29日