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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3、乔世波副主席、魏斌董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权陈鹰董事代为出席并行使表决权。
1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。
1.5 公司董事会主席王石，董事、总裁郁亮，董事、执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
■
（单位：人民币元）
注：1.以上计算每股净资产、净资产收益率所用的净资产是指归属于上市公司股东的股东权益，计算每股收益所用的净利润是指归属于上市公司股东的净利润。
2.以上扣除非经常性损益后的净资产收益率按照加权平均计算方法计算得出。
（单位：人民币元）
■
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
截止2014年3月31日，公司股东总人数为736,625户（其中A股718,506户，B股18,119户）。
■
截止2014年3月31日，公司总股数11,014,968,919股，其中A股9,700,013,451股，B股1,314,955,468股。
§3 管理层讨论与分析
报告期内，全国商品住宅成交面积同比下降5.7%，主要原因之一，在于2013年1季度全国住宅成交大幅回升，导致比较基数较高。相比2012年同期，今年1季度全国商品住宅成交面积增长33.2%。
北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州等14个主要城市，2013年初住宅成交增速高于全国，报告期内成交同比放缓的现象也更明显。1季度，14个城市住宅成交面积同比下降27.5%，成交批售比（商品住宅成交面积/同期批准预售面积）为1.0，新增供应和成交基本处于平衡水平。3月底，上述14城市的新房可售库存（已取得销售许可而尚未售出的面积）为1.22亿平米，与2013年年底基本持平。
报告期内，有公开数据可持续观察的16个主要城市（深圳、广州、东莞、佛山、上海、杭州、南京、苏州、宁波、北京、天津、沈阳、大连、成都、武汉、重庆）的土地供应和成交面积同比分别下降1.5%和5.9%。进入3月份后，主要城市土地市场成交有所趋缓。尽管土地成交均价依然维持高位，但溢价成交的比例相比去年3季度的高点有所下降。
报告期内，公司继续贯彻主流定位、积极销售的策略。第一季度累计实现销售面积415.0万平方米，销售金额542.3亿元，同比分别增长11.7%和24.2%。所销售的商品住宅中，144平方米以下的产品比例占93.8%。
其中，公司在广深区域实现销售面积107.7万平方米，销售金额149.8亿元；在上海区域实现销售面积132.9万平方米，销售金额192.9亿元；在北京区域实现销售面积92.5万平方米，销售金额124.9亿元；在成都区域实现销售面积81.9万平方米，销售金额74.6亿元。
房地产业务竣工、结算具有一定的季节性规律，大多集中在下半年特别是第4季度。由于一季度竣工及结算量占全年总量的比例往往较低，导致同比变动的波动性也较大，因此第一季度结算数据对前瞻全年业绩的参考意义并不大。今年第一季度公司竣工面积98.4万平方米，占全年计划竣工面积的比例仅为6.6%，较往年更低。受此影响，一季度公司实现结算面积72.7万平方米，结算收入90.5亿元，同比分别下降41.1%和32.1%，实现营业收入95.0亿元，净利润15.3亿元，同比分别下降32.2%和5.2%。公司预计，2014年全年竣工量将基本符合年初计划，全年业绩预计将保持稳健的增长。
报告期内，公司净利润率上升较为明显，原因主要在于：1）1季度上海、深圳等高毛利城市结算收入占比较高，房地产业务的结算毛利率由去年同期的26.7%上升至30.5%，提高3.8个百分点；2）1季度公司实现投资收益73,082.08万元，较去年同期的3,533.45万元大幅增长。公司投资收益主要来源于联营合营公司实现的万科权益利润、以股权转让方式实现项目合作而实现的收益、以股权转让形式实现商业资产处置收益。公司认为未来公司投资收益进一步增长是正常现象，原因在于：公司正积极探索、推广轻资产运营模式，未来合作将更加广泛，公司整体经营中联营合营公司所占比例将提高；引入合作方、出让部分项目股权，以及通过股权转让实现持有类商用资产转让的经营行为也将增多。公司认为，基于主营业务并连续开展的投资收益属于可持续获得的经常性业务收益，不应视之为非经常性的偶然收益。在轻资产运营模式下，公司虽出让了部分开发项目或商用物业股权，或部分联营合营项目中公司仅占较低的股权比例，但一般情况下此类项目或物业的经营管理将仍由公司负责，公司因此可收取一定管理费、或要求获得高于股权比例的超额分配权。这样的安排，有利于提升公司的投资回报率。
截至报告期末，公司合并报表范围内有1710.5万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约1955.7亿元，分别较年初增长19.0%和20.5%。
期内，公司新增加开发项目8个，按万科权益计算的占地面积约46.2万平方米（对应规划建筑面积约134.8万平方米），平均楼面地价约4535元/平方米。公司将继续坚持审慎的拿地策略，在严格控制投资风险的前提下，根据实际发展的需要适度补充项目资源。
第一季度公司实现开工面积420.0万平方米，占全年新开工计划的比例为18.8%。随着未来开工规模的增加，预计公司全年实现的开工面积会高于年初制定的计划。
期末，公司净负债率为40.9%，持有现金375.3亿元，大于短期借款和一年内到期长期借款的总和279.1亿元，财务状况安全稳健。
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
■
4.2.1非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
4.2.2日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4.2.3其他
□ 适用 √ 不适用
4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □ 不适用
■
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
4.5 其他需说明的重大事项
4.5.1 证券投资情况
□适用 √不适用
4.5.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
（单位：人民币元）
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4.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
■
4.5.4 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
■
4.6 衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
■
4.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
（单位：人民币万元）
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证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-023
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万科企业股份有限公司
第十七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十七届董事会第二次会议的通知于2014年4月15日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2014年4月25日上午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、魏斌董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下各项决议：
一、 审议并通过了2014年第一季度报告和财务报表
二、 审议并通过了关于A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分期权的议案
确认A股股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，确认将注销A股股票期权激励计划的第一个行权期结束时该行权期获得行权权利但未行权的期权，以及原激励对象担任监事等原因需注销的期权合计22,225,599份。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2013-024
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万科企业股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届监事会第六次会议于2014年4月25日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开。会议应到监事3名，实到监事2名，吴丁监事因故未能亲自出席本次监事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议以2票赞成，0票反对，0票弃权形成了如下决议：
三、 审议并通过了2014年第一季度报告和财务报表
四、 审议并确认了关于A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分期权的议案
特此公告。
万科企业股份有限公司
监事会
二〇一四年四月二十九日
| 2014.3.31 | 2013.12.31 | 增减变动（％） | |
| 资产总额 | 495,118,977,268.60 | 479,205,323,490.54 | 3.32% |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 73,543,695,950.63 | 76,895,983,339.70 | -4.36% |
| 股本（股） | 11,014,968,919.00 | 11,014,968,919.00 | - |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 6.68 | 6.98 | -4.36% |
| 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 增减变动（％） | |
| 营业收入 | 9,497,216,581.95 | 13,999,905,876.13 | -32.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,529,479,377.61 | 1,613,904,228.33 | -5.23% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,530,765,419.18 | 1,615,472,700.40 | -5.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (5,579,130,508.35) | (2,383,260,770.37) | -134.10% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | (0.51) | (0.22) | -134.10% |
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.15 | -5.13% |
| 稀释每股收益 | 0.14 | 0.15 | -5.13% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 2.49% | 下降0.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 1.98% | 2.50% | 下降0.52个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 2014年1-3月金额 |
| 非流动资产处置收益 | (1,939,171.38) |
| 出售、处理部门或投资单位收益 | (16,600,851.06) |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | (572,697.82) |
| 除上述各项之外的其他收入 | 23,386,610.87 |
| 所得税影响额 | (1,140,161.76) |
| 少数股东权益影响额 | (4,419,770.42) |
| 合计 | (1,286,041.57) |
| 股东总数 | 736,625 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 华润股份有限公司 | 国有法人 | 14.94% | 1,645,494,720 | 0 | 0 | |
| 刘元生 | 其他 | 1.21% | 133,791,208 | 0 | 0 | |
| HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 境外法人 | 1.01% | 111,756,974 | 0 | 0 | |
| 全国社保基金一零三组合 | 其他 | 0.96% | 105,992,742 | 0 | 0 | |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.87% | 95,413,407 | 0 | 0 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 其他 | 0.82% | 89,999,092 | 0 | 0 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 0.75% | 83,091,653 | 0 | 0 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 其他 | 0.75% | 82,131,639 | 0 | 0 | |
| 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF | 其他 | 0.73% | 80,646,229 | 0 | 0 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 其他 | 0.68% | 74,504,134 | 0 | 0 | |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况 | 无 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 华润股份有限公司 | 1,645,494,720 | A股 | ||||
| 刘元生 | 133,791,208 | A股 | ||||
| HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 111,756,974 | B股 | ||||
| 全国社保基金一零三组合 | 105,992,742 | A股 | ||||
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 95,413,407 | A股 | ||||
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 89,999,092 | A股 | ||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 83,091,653 | A股 | ||||
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 82,131,639 | A股 | ||||
| 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF | 80,646,229 | A股 | ||||
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 74,504,134 | A股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 上述股东参与融资融券业务、约定式购回情况说明 | 无 | |||||
| 项目 | 2014-3-31 （人民币万元） | 2013-12-31 （人民币万元） | 变动幅度 | 说明 |
| 预付款项 | 3,370,546.90 | 2,865,366.51 | 17.63% | 经营规模扩大 |
| 其他应收款 | 4,304,208.81 | 3,481,531.72 | 23.63% | 合作方往来增加 |
| 预收款项 | 17,672,133.27 | 15,551,807.14 | 13.63% | 预售总额增加 |
| 长期借款 | 4,377,208.33 | 3,668,312.84 | 19.32% | 借款结构变动 |
| 项目 | 2014年1-3月 （人民币万元） | 2013年1-3月 （人民币万元） | 变动幅度 | 说明 |
| 营业收入 | 949,721.66 | 1,399,990.59 | -32.16% | 结算规模减少 |
| 营业成本 | 570,627.72 | 880,158.64 | -35.17% | 结算规模减少 |
| 营业税金及附加 | 90,525.72 | 132,726.14 | -31.80% | 结算规模减少 |
| 投资收益 | 73,082.08 | 3,533.45 | 1968.30% | 合资公司结算利润和出售股权收益增加 |
| 所得税 | 40,086.74 | 60,551.63 | -33.80% | 利润总额减少 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 152,947.94 | 161,390.42 | -5.23% | 结算规模减少 |
| 2013年1月19日公司公布了万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案，2月4日公司2013年第一次临时股东大会通过了有关方案。针对有关事项，2月7日公司取得了中国证券监督管理委员会的行政许可申请受理通知书，2月15日取得了香港联交所的受理函。2014年3月3日公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准万科企业股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2014]239号），公司B股转为境外上市外资股到香港交易所主板上市获得中国证券监督管理委员会核准。目前有关事项在正常进展当中。 公司B股转换上市地在香港联交所上市有利于提升公司的国际知名度，有助于公司利用国际资源及市场加强核心竞争力。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺 | 中国华润总公司 | 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其及其下属公司与万科发生同业竞争时，包括但不限于审议其下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。 | 始终遵守承诺 |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600751 | 天津海运 | 143,600.00 | 0.02% | 1,281,000.00 | - | (15,750.00) |
| 3698.HK | 徽商银行 | 2,499,147,576.48 | 8.00% | 2,425,768,966.24 | - | (34,494,901.69) |
| 合计 | - | 2,499,291,176.48 | 2,427,049,966.24 | - | (34,510,651.69) |
| 类别 | 时间 | 地点 | 方式 | 接待对象 | 谈论的内容及提供的资料 |
| 巴克莱活动 | 2014.1 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料。 |
| 瑞信活动 | 2014.1 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| BNP活动 | 2014.1 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 野村证券活动 | 2014.1 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞银活动 | 2014.1 | 上海 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 德意志银行活动 | 2014.1 | 北京 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 年度业绩推介会 | 2014.3 | 香港、深圳（上海、北京） | 见面会 | 券商、基金、个人等各类投资者 | |
| 里昂证券活动 | 2014.3 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞信证券活动 | 2014.3 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 渣打银行活动 | 2014.3 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 广发证券活动 | 2014.3 | 广州 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 国泰君安活动 | 2014.3 | 上海 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 花旗银行活动 | 2014.3 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞信证券活动 | 2014.3 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家。 | |||||
| 接待券商 | 报告期内 | 深圳、东莞、广州、佛山、厦门、长沙、三亚、上海、杭州、南京、无锡、徐州、南昌、合肥、芜湖、北京、唐山、济南、武汉、成都、重庆等地 | 小组或 一对一 | 国泰君安、申银万国、第一创业证券、中信建投证券、花旗银行、银河证券、瑞信、高盛高华、瑞银证券、东方证券、德意志银行、海通证券、广发证券、BNP、金英证券、长江证券、麦格理、中国国际金融有限公司、民生证券、渣打银行、里昂证券、平安证券、中银国际等 | |
| 接待基金、其他投资机构及个人投资者 | 报告期内 | 深圳、东莞、广州、佛山、厦门、长沙、三亚、上海、杭州、南京、无锡、徐州、南昌、合肥、芜湖、北京、唐山、济南、武汉、成都、重庆等地 | 小组或 一对一 | 上投摩根基金管理有限公司、摩根斯坦利华鑫基金、博时基金、鹏华基金、景林资产、华夏基金、泰康资产、中国人寿、中海基金、汇丰晋信基金、华宝兴业基金、招商基金、华安基金、融通基金、大成基金、南方基金、易方达基金、太平洋保险、嘉实基金、汇添富基金、华泰柏瑞基金、富国基金、重阳投资、国投瑞银基金、新华资产、银华基金、建信基金、新韩金融投资、万家基金、首域资本、Och Ziff、William Blair、Bank of Singapore、BOC Asset Management、Lion Global Investors Limited、Muzinich & Co、Pinebridge Investments、Wellington、BEA Union、UOB AM、Fidelity、UBS AG、GMO、Balyasny、Alliance Bernstein、T Rowe Pric、GIC Private Limited、ING、Kingdon Capital Mgmt Corp、APG Asset Management、Discovery Fund、Macquarie Capital、Capital World、Goldman Sachs Asset Management、Lynas Capital Ltd、Blackrock Inv、Vontobel、Cohen and Steers、Equitas、Constellation、BNY Mellon ARX、Jupiter Asset Management、Kriya Capital、Perpetual Funds Management、Alphinity Investment Management、Argo Investments Sydney、Arnhem Investment Management、GE Asset Management等 | |
| （3）内部控制建设情况 2013年公司继续坚持实质内控导向，开展内部控制建设。 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 为了锁定利率变动产生的风险，公司针对外币浮息借款签署了利率互换合约（IRS），公司按照浮动利率向合约对手方收取利息，以向原借款方支付原借款方浮动利息，同时按照固定利率向合约对手方支付利息。 IRS在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期利率，控制利率变动风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | IRS价值变动对公司本报告期损益影响为人民币-57.27万元，IRS价值根据2014年3月31日评估的公允价值确定。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事认为通过IRS等金融工具避免了外币借款由于利率浮动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。 |
| 合约种类 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约占公司报告期末所有者权益比例 |
| 利率互换合约（IRS） | 182,815.55 | 184,470.72 | (57.27) | 1.81 |
| 合计 | 182,815.55 | 184,470.72 | (57.27) | 1.81 |
公告编号：〈万〉2014-025
2014年第一季度报告