第二届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-022
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2014年4月27日以现场方式召开。公司应到董事8人，出席董事7人,许斌董事因病缺席。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
1.审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于2013年度独立董事述职报告的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《关于固定资产会计估计变更的议案》；
公司对固定资产会计估计变更不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不发生影响。
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《关于2013年度资产减值损失和预计负债的议案》；
同意计提资产减值损失596,122,967.74元（其中：坏账准备245,655,605.21元，存货跌价准备350,467,362.53元），计提亏损合同预计负债163,057,400.00元。
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年母公司报表实现净利润-3,680,647,362.09元，加上期初未分配利润-2,122,775,186.21元，2013年末可供股东分配的利润为-5,803,422,548.30元。本年度公司可供分配利润为负，因此不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预算的议案》；
此议案已经独立董事发表独立意见，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。
此议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于2014年财务预算的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2013年度）的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过了《关于2013年度公司高级管理人员考核情况的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过了《关于高级管理人员2014年度薪酬考核办法的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过了《关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于聘任公司2014年度财务决算审计机构和2014年内部控制审计机构的议案》；
15.1续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
15.2续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2014年度综合授信并办理信贷业务的议案》；
为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行、交通银行德阳分行等银行申请办理额度为2,177,100万元（大写：人民币贰佰壹拾柒亿柒仟壹佰万元整）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》；
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司等五家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为500,100万元（大写：人民币伍拾亿零壹佰万元整）的综合授信，公司拟同意为上述五家子公司的综合授信申请提供担保。对五家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
18.审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
19.审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过了《关于部分机器设备类资产融资租赁的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过了《关于申请委托贷款额度关联交易的议案》；
此议案已经独立董事发表独立意见，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。
此议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
22.审议通过了《关于公司管理改进措施的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
此议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-023
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2014年4月27日以现场方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
1.审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于固定资产会计估计变更的议案》；
公司对固定资产会计估计变更不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不发生影响。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《关于2013年度资产减值损失和预计负债的议案》；
同意计提资产减值损失596,122,967.74元（其中：坏账准备245,655,605.21元，存货跌价准备350,467,362.53元），计提亏损合同预计负债163,057,400.00元。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年母公司报表实现净利润-3,680,647,362.09元，加上期初未分配利润-2,122,775,186.21元，2013年末可供股东分配的利润为-5,803,422,548.30元。本年度公司可供分配利润为负，因此不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预算的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于2014年财务预算的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2013年度）的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过了《关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过了《关于聘任公司2014年度财务决算审计机构和2014年内部控制审计机构的议案》；
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构和公司2014年度内部控制审计机构。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2014年度综合授信并办理信贷业务的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于部分机器设备类资产融资租赁的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过了《关于申请委托贷款额度关联交易的议案》；
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-024
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司2013年日常关联交易执行情况
及2014年日常关联交易预算的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交股东大会审议。
●本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
●2013年日常关联交易发生额和2014年预计发生额占当期收入、成本比重低，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月27日，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第二届董事会第三十五次会议通过了《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预算的的议案》,关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决，
公司独立董事发表了独立意见：公司与关联方2013年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司预计与关联方2014年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
公司审计与风险管理委员会审核意见：公司与关联方2013年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，其交易的定价原则和定价方式未发生变化。公司预计与关联方2014年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的定价原则。
2014年4月27日，公司召开第二届监事会第二十五次会议通过了《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预算的的议案》。
上述关联交易尚需提交公司2013年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2013年日常关联交易实际发生20,375万元，其中购买商品1,666万元，接受劳务8,270万元，销售商品8,910万元，提供劳务1,529万元。
2013年日常关联交易实际发生数较年初预算23,200万元减少2,825万元，减少的主要原因是公司全年实现的主营业务收入低于预算目标，导致公司与同一母公司控制下的子公司之间的商品、劳务等日常关联交易业务量小于年初预计业务量。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2014年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2014年预计关联交易金额不超过25,500万元。具体情况如下：（下转B165版）