（住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层）

  （2013年度）

重要声明

本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东水电二局股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东水电二局股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及广东水电二局股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）经中国证监会“证监许可[2012] 1598号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，首期发行总额不少于总发行面值的50%。

二、债券名称：广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：12粤电01，112143。

四、发行规模：人民币4.7亿元。

五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

六、债券期限：6年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

八、债券利率：票面利率5.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、起息日：2013年1月18日。

十一、付息日：2014年至2019年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十三、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十四、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

十六、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

第二节 发行人2013年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

（一）发行人设立情况

发行人是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》（粤办函[2001]716号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665号）以及广东省财政厅粤财企[2001]450号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币13,800万元，并于2001年12月27日领取4400001009968号企业法人营业执照。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2006年7月首次公开发行股票根据公司2002年12月29日召开的2002年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准，公司于2006年7月31日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8,200万股，发行价格为每股5.09元，募集资金总额41,738万元，募集资金净额39,648.76万元，发行上市后公司注册资本变更为人民币22,000万元。2006年8月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]071号）。2006年8月10日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码002060，股票简称“粤水电”。

2、2008年8月公开增发股票

根据发行人2007年第三次临时股东大会决议和2007年年度股东大会决议，并经2008年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准，公司于2008年8月18日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为每股7.15元，募集资金总额40,755万元，募集资金净额36,286.65万元，注册资本变更为27,700万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]150号）。

3、2008年末送红股

根据发行人2009年3月25日第三届董事会第十一次会议审议通过的《公司2008年度利润分配方案》，公司于2009年4月21日的2008年年度股东大会会议上审议通过了《公司2008年度利润分配方案》。公司2008年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,700万股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.34元）；同时，向全体股东每10股送红股2股。至此，公司增加注册资本人民币5,540万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为2008年12月31日，公司变更后的注册资本为33,240万元。

4、2011年7月非公开增发股票

根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，并经2011年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1098号文核准，公司于2011年7月29日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,987,278股，募集资金总额82,461.80万元，募集资金净额为79,223.64万元，增加注册资本人民币85,987,278元，变更后的注册资本为人民币418,387,278元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2011]0267号）。

5、2011年末送红股

根据公司2012年3月27日第四届董事会第十七次会议和2012年4月20日的2011年年度股东大会会议审议通过的《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2011年度权益分派方案为：以2011年末总股本41,838.7278万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利12,551,618.34元，剩余的未分配利润351,232,797.94元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至50,206.4733万股。公司已于2012年6月18日完成权益分派。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170号）。

6、2012年末送红股

经本公司第四届董事会第二十八次会议和2012年年度股东大会会议审议通过的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司2012年度权益分派方案为：以2012年末总股本50,206.4733万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至60,247.7679万股。

7、2013年回购社会公众股份

经本公司2012年第五次临时股东大会决议通过的《关于公司首期回购社会公众股份的预案》，截至2013年12月30日本公司首次实施回购社会公众股份方案共回购股份134.6650万股，申请减少注册资本人民币134.6650万元，减资后注册资本变更为人民币60,113.1029万元。截止2013年12月31日，本公司累计发行股本总数60,113.1029万股。

二、发行人2013年度经营情况

发行人一直坚持做大做强水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展水力、风力、光伏等清洁能源发电业务的发展战略。2013年度，施工主营业务规模不断扩大，营业收入平稳增长，净利润较快增长。水电站、风电场运行稳定，光伏发电项目已投产发电。

2013年度，发行人实现营业收入5,397,650,978.65元，同比增长19.63%；营业成本5,312,571,777.40元，同比增长19.46%；净利润90,330,208.99元，同比增长57.07%；归属于母公司股东的净利润89,241,057.09元，同比增长56.34%；管理费用120,319,664.20元，同比增长5.56%；财务费用223,064,971.23元，同比增长65.23%；研发投入105,000,000元，同比下降23.20%；经营活动产生的现金流199,217,197.60元，同比增长288.87%。

发行人业绩增长的主要原因是2013年度新增发电项目实现的发电收入，导致利润总额和归属于上市公司股东的净利润相应增加。财务费用增长的主要原因是（1）本期流动资金借款增大从而利息支出增加，（2）安江水电站投入发电后停止利息资本化。经营活动产生的现金流增长的原因是工程施工类业务规模扩大、发电收入增加，导致收到的款项增多。

三、发行人2013年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

（单位：万元）

	2013年末	2012年末	增减率
资产合计	1,109,597.700	985,293.29	12.62%%%%
负债合计	861,061.06	744,962.72	15.58%
归属于母公司所有者权益合计	246,204.80	237,907.65	3.49%
少数股东权益	2,331.84	2,422.92	-3.76%

2、合并利润表主要数据

（单位：万元）

	2013年度	2012年度	增减率
营业收入	539,765.10	451,206.39	19.63%
营业利润	9,571.50	7,249.58	32.03%
利润总额	10,002.32	7,225.97	38.42%
净利润	9,033.02	5,750.90	57.07%
归属于母公司净利润	8,924.11	5,711.82	56.24%

3、合并现金流量表主要数据

（单位：万元）

	2013年度	2012年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	19,921.72	-10,547.62	288.87%
投资活动产生的现金流量净额	-131,306.51	-106,830.58	-22.91%
筹资活动产生的现金流量净额	84,862.04	112,781.57	-24.76%

第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1598号文批准，于2013年1月18日公开发行了人民币4.7亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计4.653亿元，已于2013年1月23日汇入发行人指定的银行账户，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号国浩验字[2013]832A0001号的验资报告。

根据发行人2013年1月16日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为3亿元用于偿还商业银行贷款，1.653亿元补充流动资金。

根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司已将3亿元用于偿还商业银行贷款，1.653亿元补充流动资金。截至2013年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

第四节 债券持有人会议召开情况

2013年度内，发行人未召开债券持有人会议。

第五节 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的2013年年度报告及相关公告，2013年度内，发行人的证券事务代表为林广喜先生，未发生变化。

第六节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于2013年1月18日正式起息，2013年年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

第七节 本期公司债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至2013年12月31日，发行人及控股子公司无对外担保余额，公司不存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2013年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2013年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：平安证券有限责任公司

2014年4月25日

  债券受托管理人

  （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

  2014年4月25日