证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-017

天津市海运股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案》被本次股东大会否决

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本公司2014年第三次临时股东大会于2014年4月28日（星期一）上午9：00采取现场方式召开。

（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表的具体情况：

出席会议的股东和代理人人数	13
其中：内资股股东人数	1
外资股股东人数	12
所持有表决权的股份总数（股）	3,002,821
其中：内资股股东持有股份总数	37,249
外资股股东持有股份总数	2,965,572
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.34%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	0.01%
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	0.33%

（三）本次会议由本公司董事会召集，公司董事长黄玕先生因公务未能主持本次会议。经公司董事推举,选举公司董事陈雪峰先生为会议主持人。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议表决情况如下：

议案序号	议案内容	股东类别	赞成票数	赞成比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于修订公司章程的议案	全体股东	3,002,821	100	0	0	0	0	是
		A股股东	37,249	100	0	0	0	0
		B股股东	2,965,572	100	0	0	0	0
2	关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案	全体股东	919,949	30.64	2,082,872	69.36	0	0	否
		A股股东	37,249	100	0	0	0	0
		B股股东	882,700	29.76	2,082,872	70.24	0	0

三、律师见证情况

本次股东大会由天津泓毅律师事务所冯玉山、姜红律师作会议见证，并发表以下见证意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

四、备查文件目录

（一）股东大会决议；

（二）法律意见书。

天津市海运股份有限公司

2014年4月29日

天津市海运股份有限公司

2014年第三次临时股东大会会议

法律意见书

泓毅法（2014)第 005号

天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书 。

致: 天津市海运股份有限公司

天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限公司 (以下称“公司”)的委托，委派冯玉山、姜红律师(以下称“本所律师”)出席公司2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据《中华人民共和国律师法》，本所律师对本次股东大会的相关事项进行律师见证，并出具本法律意见书。

本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。

本所律师声明事项:

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。

4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司召开本次股东大会的提议系由2014年 4 月 11日召开的第七届第 三十九 次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案内容分别刊登于2014年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站。

本次股东大会于 2014年4月28日上午9:00时如期在公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事项一致。公司董事、总裁陈雪峰先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表股份数量为 3002821 股，占公司股份总数的 0.34 %,其中B股股东代表 12 名，代表股份数量为 2965572 股

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的议案

1、《关于修订公司章程的议案》；

2、《关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”中未列明的事项进行表决的情形。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本次股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场公布表决结果。

1、《关于修改公司章程的议案》

赞成票： 3002821 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 100 %。

反对票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0 %。

弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0 %。

2、《关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案》

赞成票： 919949股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 30.64 %。

反对票： 2082872 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 69.36 %。

弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0 %。

议案1获得持有有效表决权的股东表决通过，议案2未获持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见。

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

天津泓毅律师事务所

冯玉山 律师

姜 红 律师

2014年4月28日