保荐机构编号： 申报时间：2014年4月25日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

（一）保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作

1、尽职推荐阶段

在首次公开发行股票及公开增发推荐阶段，本保荐机构及保荐人按照法律、行政法规和中国证监会规定，对林洋电子及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段（截至2014年4月22日）

持续督导期间，本保荐机构及保荐人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要包括以下具体工作：督导林洋电子规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导林洋电子募集资金使用，并为募集资金的使用出具保荐意见；督导林洋电子完善并有效执行保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导林洋电子履行信息披露义务，审阅信息披露文件；按照证监会和交易所的要求定期对林洋电子进行季度现场检查，及时报送持续督导现场检查报告及年度报告书等相关文件。

（二）对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

1、尽职推荐阶段

林洋电子能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段 （截至2014年4月22日）

①募集资金使用管理方面，林洋电子能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

②公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

③信息披露审阅方面，林洋电子能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

（三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作情况

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2011年9月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定以超募资金人民币155,800,000元偿还银行贷款。保荐机构及保荐代表人经核查后认为，超额募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平，所履行的法律程序符合相关规定的要求。本事项不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就本事项出具了专项核查意见。

2011年9月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金人民币330,121,133元永久补充流动资金。保荐机构及保荐代表人经核查后认为，超额募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平，所履行的法律程序符合相关规定的要求。本事项不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就本事项出具了专项核查意见。

2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于变更智能电能表零部件配套项目实施主体和地点并向全资子公司安徽永安电子科技有限公司增资的议案》，决定以智能电能表配套项目募集资金153,293,555.23元向安徽永安电子科技有限公司增资，该项目实施主体变更为安徽永安电子科技有限公司，实施地点变更为安徽省安庆市文苑路222号。保荐机构及保荐代表人经核查后认为，本项目实施主体及地点的变更符合公司发展利益的需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、有利于提高募集资金的使用效率。本事项不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就本事项出具了专项核查意见。

2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决定对智能电能表建设项目和智能用电信息管理终端建设项目增加建设地点，新增建设地点位于启东经济开发区银河路以北公司现有厂区内，项目实施主体和募集资金用途不发生变更。保荐机构及保荐代表人经核查后认为，新增实施地点位于现有厂区内，有利于公司统一集中管理，减少物流成本，提高工作效率。本事项不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就本事项出具了专项核查意见。

2012年10月16日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于预计公司委托理财额度的议案》，拟使用额度不超过人民币2亿元进行低风险的银行短期理财产品投资，在2012年10月16日至2013年12月31日，滚动使用上述资金投资1年以内的低风险银行短期理财产品。保荐机构及保荐代表人经核查后认为，公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资于国家银监会批准的低风险银行短期理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构就本事项出具了专项核查意见。

2014年4月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，拟延长技术和服务中心项目建设时间至2014年12月31日。保荐机构及保荐代表人经核查后认为，本次调整技术和服务中心项目建设进度是根据项目实施情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，调整募投项目投资进度有利于公司根据市场变化动态调整研发方向及计划，有利于提升公司综合竞争实力，符合公司的长远发展规划。保荐机构就本事项出具了专项核查意见。

六、对发行人信息披露及募集资金使用审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构对林洋电子本次公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，本保荐机构认为公司的信息披露文件符合相关规定，披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

截至本报告书出具之日，林洋电子募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、其他申报事项

保荐机构对林洋电子首次公开发行股票的持续督导期原定为2011年8月8日至2013年12月31日。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条之规定：“持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕”。

截至本报告书出具之日，林洋电子募集资金投资项目之一技术和服务中心建设项目仍在建设期中，且有部分募集资金尚未使用完毕。因此，本保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕，在持续督导期延长期间本保荐机构继续履行持续督导义务，承担持续督导期间相应的责任。

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情况	内容
保荐机构名称	广发证券股份有限公司
注册地址	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
主要办公地址	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人	孙树明
保荐代表人	杜涛、徐荔军
联系电话	020-87555888

情况	内容
发行人名称	江苏林洋电子股份有限公司
证券代码	601222
注册资本	35,518.00万元
注册地址	江苏省启东经济开发区林洋路666号
主要办公地址	江苏省启东经济开发区林洋路666号
法定代表人	陆永华
实际控制人	陆永华
联系人	虞海娟
联系电话	0513-83356525
本次证券发行类型	首次公开发行人民币普通股
本次证券发行时间	2011-08-01
本次证券上市时间	2011-08-08
本次证券上市地点	上海证券交易所