第三届董事会第七次会议决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-050
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年4月28日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《2014年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2014年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2014年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临2014-051）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、《关于补选公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司原独立董事刘光烨先生已辞去独立董事和董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员职务，且公司2013年年度股东大会已选举丁乃秀女士为第三届董事会新任独立董事，根据相关法律法规与公司章程的要求，拟补选丁乃秀女士为公司第三届董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员，聘期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满，简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月30日
附：丁乃秀女士简历
丁乃秀：女，1975年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，副教授、硕士生导师，曾主持完成了国家科技支撑计划项目“废旧特种工程轮胎高值化再制造成套技术装备与应用”的研发并实现产业化，相关成果获得山东省科技进步一等奖，主持承担了“十二五”国家科技支撑计划重点项目“应对欧盟环保法规--轮胎产业升级用丁苯橡胶关键材料绿色制造技术与集成示范”，实现了国产溶聚丁苯橡胶在轮胎产业中的应用推广。曾被授予山东省有突出贡献的中青年专家及青岛专业技术拔尖人才称号。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任。
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-051
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，赛轮集团股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资金及2013年度非公开发行募集资金截至2014年3月31日的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
2011年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2014年3月31日，公司已使用募集资金62,505.89万元，其中收到存款利息681.15万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为481.16万元（含利息收入）。
截至2014年3月31日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
■
注：募集资金专户余额包括存款利息收入, 余额为零账户为该账户募集资金已使用完毕且已注销。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2013年11月，经中国证监会核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,515.15万元。2013年12月31日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2014年3月31日，公司已使用募集资金70,515.10万元，募集资金专户存款余额为9.79万元（含利息收入，并扣除银行手续费）。
截至2014年3月31日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
■
注：（1）募集资金专用账户初始存放金额为70,192.00万元。募集资金专用账户初始存放金额与募集资金净额的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约保证金1000万元，及截止初始存放日尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。
（2）募集资金专户余额包括存款利息收入，青岛赛瑞特国际物流有限公司募集资金专户已注销。
二、前次募集资金的管理
根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
(一)首次公开发行募集资金
2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2014年1月13日，赛轮股份、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）于2014年1月20日，会同公司保荐机构西南证券、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储监管协议》，赛轮股份、赛瑞特物流1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份、赛瑞特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
三、前次募集资金的使用
(一) 首次公开发行募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
见附表1。
2、前次募集资金变更使用情况
（1）项目实施地点变更情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上（面积40,845平方米，已取得房地产权证）。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
（2）项目预计完工时间变化
2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工验收等相关工作，预计该项目完成时间为2014年7月。
公司募投项目预计完工时间变化后，其他内容均较原项目没有变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
3、前次募集资金使用其他情况说明
（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（3）用超募资金补充流动资金情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
（4）部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年11月28日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
（二）2013年度非公开发行募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
见附表3。
2、前次募集资金变更使用情况
不适用。
3、前次募集资金使用其他情况说明
（1）暂时使用闲置募集资金用于现金管理
2013年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
公司监事会发表意见认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司将部分募集资金用于现金管理的核查意见》，认为：（1）赛轮股份已就本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）赛轮股份本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）赛轮股份本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,西南证券股份有限公司对赛轮股份本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
截至2014年3月31日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规定用途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议过了《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资的议案》，公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币对赛轮（越南）有限公司增资。
2014年3月26日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》。
自2013年4月25日至2014年2月28日，公司已使用自筹资金为越南子午线轮胎制造项目累计投入4,003.39万美元，折合人民币24,620.43万元，上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。公司对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表意见：公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以对赛轮（越南）增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以对赛轮（越南）增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用对赛轮（越南）进行增资及置换预先投入，已经赛轮股份第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮股份对赛轮（越南）增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)首次公开发行募集资金
见附表2。
（二）2013年度非公开发行募集资金
见附表4。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，西南证券股份有限公司认为：截至2014年3月31日，赛轮股份前次募集资金的管理及使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年3月31日止的前次募集资金使用情况。
附表1：首次公开发行前次募集资金使用情况对照表
附表2：首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表3：2013年度非公开发行前次募集资金使用情况对照表
附表4：2013年度非公开发行次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月30日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2：
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
附表3：
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表4：
2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注：由于越南子午线轮胎制造项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-052
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
第三届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年4月28日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、《2014年第一季度报告》
与会监事对于公司董事会编制的2014年第一季度报告进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2014年第一季度报告》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2014年4月30日