一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本行第七届董事会第六次会议于2014年4月29日审议通过了本行及附属公司（“本集团”）2014年第一季度报告（“一季度报告”）。出席会议应到董事18名，亲自出席董事16名，王冬胜董事委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，冯婉眉董事委托钱文挥董事出席会议并代为行使表决权。部分监事及高管列席会议。

  1.3 公司负责人牛锡明先生、主管会计工作负责人于亚利女士及会计机构负责人（会计主管人员）林至红女士声明并保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、公司基本情况

  2.1 公司基本信息

  ■

  2.2 主要会计数据与财务指标

  截至2014年3月31日，本集团按照中国会计准则要求编制的主要会计数据和财务指标如下：

  （除另有标明外，人民币百万元）

  ■

  注：

  1、按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》要求计算。

  2、按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。本集团不存在稀释性潜在普通股。

  3、根据当期年化净利润除以报告期初与期末资产总额的平均值计算。

  4、根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算。

  5、根据中国银行业监管口径计算。

  6、存贷比数据为银行口径，根据中国银监会银监发﹝2011﹞94号文计算，将本行发行的小型微型企业贷款专项金融债对应的单户授信总额人民币500万元（含）以下的小型微型企业贷款在分子项中予以扣除。

  7、根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算。

  2.3非经常性损益的项目

  （人民币百万元）

  ■

  2.4 中国会计准则与国际财务报告准则财务信息差异

  本集团按照中国会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的2014年1月1日至3月31日止期间的净利润，以及于2014年3月31日的股东权益，均无差异。

  2.5 股本及主要股东持股情况

  截至2014年3月31日，本行股份总数为74,262,726,645股，其中A股股份39,250,864,015股，占比52.85%；H股股份35,011,862,630股，占比47.15%。本行股东总数为399,158户，其中A股357,284户，H股41,874户。根据备置于本行股份过户登记处的股东名册所载，本行前10名股东持股情况和前10名无限售条件流通股股东持股情况列表如下:

  2.5.1 前10名股东持股情况

  ■

  注：

  1、除标明外，本行未知上述股东的股份存在质押或冻结的情况，未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。

  2、香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2014年3月31日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数。（下同）

  3、根据本行股东名册所载，截至2014年3月31日，香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”）持有H股股份13,886,417,698股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）报备的披露权益表格, 截至2014年3月31日，汇丰银行实益持有本行H股股份14,135,636,613股，占本行总股本的19.03%。汇丰银行被视为实益拥有H股的股份权益情况详见本章“主要股东及根据香港《证券及期货条例》第XV部第二和第三分部的规定须予披露权益或淡仓的人士”。（下同）

  4、根椐全国社会保障基金理事会（“社保基金理事会”）提供资料，截至2014年3月31日，除载于本行股东名册的持股情况，社保基金理事会尚持有本行H股股份7,027,777,777股，占本行总股本的9.46%，该部分股份登记于香港中央结算（代理人）有限公司名下。截至2014年3月31日，社保基金理事会共持有本行A+H股股份10,310,846,783股，占本行总股本的13.88%。（下同）

  2.5.2 前10名无限售条件流通股股东持股情况

  ■

  2.5.3 主要股东及根据香港《证券及期货条例》第XV部第二和第三分部的规定须予披露权益或淡仓的人士

  截至2014年3月31日，就本行董事、监事及最高行政人员所知，根据香港《证券及期货条例》第336条所备存的登记册所记录，主要股东及其他人士（不包括本行董事、监事及最高行政人员）拥有本行股份及相关股份的权益及淡仓如下：

  ■

  ■

  注：

  1、非透过股本衍生工具持有的好仓。

  2、据本行所知，截至2014年3月31日，中华人民共和国财政部持有本行H股股份4,553,999,999股，占本行总股本的6.13%；持有本行A股股份15,148,693,829股，占本行总股本的20.40%。

  3、汇丰银行持有恒生银行有限公司62.14%的权益，根据香港《证券及期货条例》，汇丰银行被视为拥有恒生银行有限公司持有本行H 股的权益。

  恒生银行有限公司被视为拥有其全资附属公司持有的2,674,232股H股之权益。该2,674,232股H股为Hang Seng Bank Trustee International Limited所直接持有的2,581,887股H股及Hang Seng Bank (Trustee) Limited所直接持有的92,345股H股的总和。

  4、HSBC Asia Holdings BV全资持有汇丰银行，HSBC Asia Holdings BV为HSBC Asia Holdings (UK) Limited所全资持有，HSBC Asia Holdings (UK) Limited则为HSBC Holdings BV所全资持有，而HSBC Holdings BV为HSBC Finance (Netherlands) 所全资持有。根据香港《证券及期货条例》，HSBC Asia Holdings BV，HSBC Asia Holdings (UK) Limited，HSBC Holdings BV及HSBC Finance (Netherlands)均各自被视为拥有汇丰银行持有的14,138,310,845股H股之权益。

  5、HSBC Trustee (C.I.) Limited持有63,250股H股。HSBC Trustee (C.I.) Limited为HSBC Private Bank（C.I.）Limited所全资持有，HSBC Private Bank（C.I.）Limited则为HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA所全资持有，HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA则为HSBC Europe (Netherlands) BV所全资持有，而HSBC Bank plc持有 HSBC Europe (Netherlands) BV 94.90%的权益。根据香港《证券及期货条例》，HSBC Private Bank（C.I.）Limited，HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA，HSBC Europe (Netherlands) BV，HSBC Bank plc均各自被视为拥有HSBC Trustee (C.I.) Limited持有的63,250股H股之权益。

  6、HSBC Holdings plc全资持有HSBC Finance (Netherlands)及HSBC Bank plc。根据注3、注4、注5及香港《证券及期货条例》，HSBC Holdings plc被视为拥有汇丰银行持有的14,138,310,845股H股之权益及HSBC Bank plc持有的9,075,250股H股之权益。

  除上述披露外，于2014年3月31日，在根据香港《证券及期货条例》第336条备存的登记册中，并无任何其他人士（不包括本行董事、监事及最高行政人员）或公司在本行的股份或相关股份中持有根据香港《证券及期货条例》第XV部第二和第三分部须向本行及香港联交所作出披露的权益或淡仓。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  □适用 √不适用

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  本行董事会于2012年3月15日通过了关于建议非公开发行新A股及新H股的议案，相关议案已于2012年5月9日召开之本行临时股东大会上获股东审议批准。经相关监管机构核准，截至2012年8月24日，本行已完成上述非公开发行新A股及新H股。该等发行完成后，本行已发行总股本增加至74,262,726,645股，其中包括A股39,250,864,015股和H股35,011,862,630股。有关详情，请参见本行分别于2012年8月25日和8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2012年8月24日和8月26日于香港联交所“披露易”网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

  根据此次定向增发协议，参与认购本次发行A股股票的股东包括财政部、社保基金理事会、平安资产管理有限责任公司、中国第一汽车集团公司、上海海烟投资管理有限公司、中国烟草总公司浙江省公司及云南红塔集团有限公司，承诺自认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。截至报告期末，上述股东严格遵守并履行上述承诺事项。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5持有其他公司股权情况

  3.5.1持有其他上市公司股权的情况

  （除另有标明外，人民币元）

  ■

  注：

  1、本表为本集团在可供出售金融资产和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。

  2、报告期损益指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

  3.5.2 持有非上市金融企业股权的情况

  （除另有标明外，人民币元）

  ■

  3.5.3 买卖其他上市公司股份的情况

  （除另有标明外，人民币元）

  ■

  注：上表所述股份变动情况除本行处置经营过程中取得的抵债股权外，其余均为本行附属公司买卖上市公司股份所致

  3.6 董事会审计委员会

  本行董事会审计委员会已审阅了本集团采纳的会计准则及惯例，并探讨内部监控及财务报告等事宜，包括审阅一季度报告。

  3.7 本行员工情况及薪酬政策

  3.7.1 员工情况

  截至报告期末，境内行从业人员99,719人，海外行当地员工1,892人，境内外员工合计101,611人，比年初增加1.69%。

  境内行中拥有高级技术职称的员工644人，占比为0.65%；拥有中级技术职称的员工16,878人，占比为16.93%；拥有初级技术职称的员17,772人，占比为17.82%。

  境内行员工平均年龄34岁，其中30岁以下员工47,640人，占比为47.77%；30岁至40岁员工26,401人，占比为26.48%；40岁至50岁员工19,011人，占比为19.06 %；50岁以上员工6,667人，占比为6.69%。

  境内行员工教育程度见下表:

  ■

  截至报告期末，本行需承担费用的离退休职工数2,748人。

  3.7.2 薪酬与绩效管理

  本行持续完善以职位体系为基础，劳动力市场价格为目标的薪酬体系，优化薪酬资源配置模式，加大激励约束力度，充分发挥薪酬在组织战略和风险管控的驱动作用，促进本行持续发展。持续优化绩效管理基本框架，制定完善总行部门、省直分行和海外机构的考核办法，根据各单位和人员的职能定位，差别化设置考核内容，突出直营机构经营特点，通过绩效考核引导，加快全行战略转型。

  3.8 董事、监事及高管人员持股变动情况

  ■

  四、管理层讨论与分析

  4.1 集团主要业务回顾

  4.1.1 公司金融业务

  ●报告期末，集团公司存款余额达人民币27,468.53亿元，较年初减少1.96%；公司贷款余额达人民币25,302.37亿元，较年初增长0.60%。

  ●报告期内，对公蕴通财富管理客户同比增长7.32%。

  （1）企业与机构业务

  发挥自贸区金融优势，形成自贸区企业本外币跨境现金管理服务框架，成功操作跨国总部外汇资金集中运营管理试点，完成自贸区首单飞机租赁和船舶租赁。积极推动对公大额定期存单业务创新，财政、教育等行业存款再创新高。密切总对总合作关系，与交通、农业等行业龙头企业签署全面战略合作协议，加强贵金属行业重点客户合作深度。统筹资产结构调整，加强风险及价格管理，为汽车、公路等多家行业龙头企业办理非信贷类业务。“银卫安康”特色产品持续推广，自助医院产品全国签约城市覆盖率达到44%。

  （2）中小微企业业务

  大力推进商圈小微业务，主推“个人循环贷款+个人短期经营性贷款+家易通”产品包。加强公私联动，进一步明确供应链业务重点拓展方向。加快科技金融业务模式研究和推广，推进POS贷业务，立足于现有商圈小微业务，体现小额短贷应急、流程电子化自动化的创新特征。报告期末，境内行中小微企业贷款余额达人民币12,654.49亿元，较年初增长0.82%，余额占比较年初下降0.20个百分点至42.65%，增量占集团全部贷款增量的23.64%。

  （3）“一家分行做全国”产业链金融业务

  推进产业链金融业务的系统建设和制度流程创新，进一步密切与产业链核心企业及其上下游的业务合作。打造“快易收”和“快易贴”两项业务品牌，加强推广业内领先的应收账款服务平台。持续完善“一家分行做全国”业务拓展模式，进一步提升客户集群式拓展能力与服务体验。报告期末，境内行累计拓展产业链网络超过1.5万个，拓展链属企业近10万户。

  （4）现金管理业务

  以客户需求及体验为导向，着力打造现金管理精品服务，强化现金管理收付结算服务能力，有效提升二级账户、票据池、多边调拨等核心现金管理产品的业务体验；紧跟外管新政，立足自贸区热点，推动境内外联动业务和跨境结算发展，快速响应客户全球现金管理需求。报告期末，上线现金管理的集团客户近1.5万户；荣获《财资》（The Asset）“中国最具成长性现金管理银行”奖项。

  （5）国际结算与贸易融资业务

  积极为“走出去”企业提供金融支持，大力推动国际保理、信保融资业务发展。报告期内，境内行办理国际结算量1,521.59亿美元，较上年增长9.88%；国际贸易融资发生量88.11亿美元，国际保理商联合会(FCI)国际双保理业务量在中国大陆地区会员中排名第3位，其中FCI进口双保理同业排名第一。

  （6）投资银行业务

  持续推进债券主承销产品创新，大力发展非公开定向债务融资、同业存单等创新工具。不断深化并购融资、集成式IPO等权益融资业务创新，持续推进投行类非信贷业务产品创新以及信贷资产证券化相关试点工作。报告期内，集团实现投资银行业务收入人民币22.30亿元，占集团全部手续费及佣金收入的26.35%。境内行累计主承销债务融资工具47支，主承销发行金额达人民币654.2亿元，较上年同期增长15.52%。

  （7）资产托管业务

  积极响应市场变化，加快发展交易资金、保险债权计划、租赁资金、资产证券化等创新托管业务。深化养老金托管服务内涵，继续保持养老金业务行业领先地位；依托境内外托管平台，国际托管业务不断取得新突破，成功托管多只RQFII产品，积极参与上海市合格境内私募基金有限合伙人（QDLP）试点工作，成为上海首只QDLP产品托管行。报告期末，本行资产托管规模人民币3.23万亿元，较年初增长14.68%。

  4.1.2 个人金融业务

  ●报告期末，集团个人存款余额达人民币13,714.37亿元，较年初增长1.52%，个人存款占比较年初提高0.77个百分点至33.26%；个人贷款余额达人民币7,796.59亿元，较年初增长3.77%，个人贷款占比较年初提高0.56个百分点至23.56%。

  ●报告期内，境内行个人客户总数较年初增长2.33%。

  （1）个人存贷款

  以“低成本结算类存款、新型存款、传统存款”为储蓄存款增长的三大抓手，持续加强代发工资客户拓展，大力推动“薪金理财”业务，创新“沃德薪金”定投组合产品；组织研发个人大额可转让存单和灵活计息类存款产品创新，拓展新型存款；进一步加强储蓄存款利率定价管理，提高浮动定价的灵活性和效率。报告期末，境内行储蓄存款余额达人民币12,009.30亿元，较年初增长1.04%。

  持续推进e贷通2.0消费贷款业务，重点拓展代发工资等优质客户群，探索适合本行实际的消费信贷发展模式，初步形成“零贷+个金+对公+电银”的综合服务业务发展模式。启动个贷资产证券化业务和个贷直投业务。加强对个贷定价的精细化管理，提高风险定价水平。

  （2）个人财富管理业务

  全面实施客户发展规划，不断完善客户分层策略，进一步夯实客户基础；重点围绕“财富人生”，积极开展基金、保险、贵金融等主题营销，深入打造交行跨境金融、健康养生、私人信托特色服务，持续提升财富管理产品全流程管理水平；以新兴媒体为重点强化品牌营销宣传，开通“财富微生活”微信公众账号，组织“沃德嘉年华”推广活动，强化重点区域沃德财富品牌的影响力。报告期末，境内管理的个人金融资产（AUM）达人民币19,732.06亿元，较年初增长3.68%；交银理财客户数和沃德客户数较年初分别增长3.12%和6.65% ；私人银行客户数较年初增长5.32%，管理的私人银行客户资产达人民币2,510.73亿元，较年初增长7.33%。

  （3）银行卡业务

  信用卡业务

  推出全新理念的“信用卡移动官网”，支持各类移动设备接入，为持卡人提供一站式综合服务。推出创新营销活动“周周刷”，展开网络渠道推荐办卡活动，市场反响热烈。报告期末，境内行信用卡在册卡量（含准贷记卡）达3,183万张，较年初净增163万张；累计消费额达人民币2,434亿元，较上年同期增长46.7% ；信用卡透支余额达人民币1,682.07亿元，较年初增长2.58% ；信用卡透支减值率1.76%，较年初上升0.05个百分点。

  (下转B58版)

  2014年第一季度报告