第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码:601328 证券简称:交通银行 公告编号:临2014-007
交通银行股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●王冬胜董事因工作原因未能亲自出席本次董事会,委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权;冯婉眉董事亦因工作原因未能亲自出席本次董事会,委托钱文挥董事出席会议并代为行使表决权。
●雷俊董事和蔡耀君独立非执行董事对本次董事会第十四项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
交通银行第七届董事会第六次会议于2014年4月29日在上海(现场)、北京(视频)和纽约(视频)召开。牛锡明董事长主持会议。本公司于2014年4月14日以书面形式发出本次会议通知和材料。出席会议应到董事18名,亲自出席董事16名,王冬胜董事委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权,冯婉眉董事委托钱文挥董事出席会议并代为行使表决权。部分监事及高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
交通银行第七届董事会第六次会议审议并通过如下决议:
(一)关于交通银行股份有限公司2014年一季度业绩报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年一季度业绩报告》,同意按照有关监管规定予以公开披露。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(二)关于修订《交通银行股份有限公司董事会战略委员会工作条例》的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司董事会战略委员会工作条例>的议案》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(三)关于修订《交通银行股份有限公司董事会审计委员会工作条例》的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司董事会审计委员会工作条例>的议案》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(四)关于修订《交通银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作条例》的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作条例>的议案》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(五)关于修订《交通银行股份有限公司董事会人事薪酬委员会工作条例》的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司董事会人事薪酬委员会工作条例>的议案》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(六)关于修订《交通银行股份有限公司董事会社会责任委员会工作条例》的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司董事会社会责任委员会工作条例>的议案》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(七)关于《交通银行股份有限公司流动性风险管理政策》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司流动性风险管理政策》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(八)关于《交通银行股份有限公司国别风险管理政策》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司国别风险管理政策》。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(九)关于交通银行股份有限公司2013年度董事薪酬方案的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司2013年度董事薪酬方案》,同意提交本公司股东大会审议批准。
6名独立董事对2013年度董事薪酬方案发表如下独立意见:同意。
(同意11票,反对0票,弃权0票 牛锡明、彭纯、钱文挥、于亚利、胡华庭、杜悦妹、王太银等七名董事因与本议案有利害关系回避表决)
(十)关于交通银行股份有限公司2013年度高级管理人员薪酬方案的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司2013年度高级管理人员薪酬方案》。
6名独立董事对2013年度高级管理人员薪酬方案发表如下独立意见:同意。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(十一)关于提名李健女士为交通银行股份有限公司独立非执行董事的决议
会议审议通过了《关于提名李健女士为交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案》,同意提交本公司股东大会选举。李健女士须待中国银监会核准其独立非执行董事任职资格后方可履职。李健女士的简历请详见附件。
6名独立董事对提名李健女士为交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案发表如下独立意见:同意。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(十二)关于调整交通银行股份有限公司董事会专门委员会组成人员的决议
会议审议批准了《关于调整交通银行股份有限公司董事会专门委员会组成人员的议案》。具体调整如下:
1.同意增补马强先生、张玉霞女士和蔡耀君先生为战略委员会委员;
2.同意增补王太银先生、李健女士为审计委员会委员;
3.同意增补李健女士、胡华庭先生、于永顺先生为风险管理委员会委员,其中委任李健女士为风险管理委员会主任委员;
4.同意增补彼得·诺兰先生和陈志武先生为人事薪酬委员会委员,蔡耀君先生和于永顺先生不再担任人事薪酬委员会委员;
5.同意增补杜悦妹女士和雷俊先生为社会责任委员会委员,马强先生和陈志武先生不再担任社会责任委员会委员。
其中,李健女士的董事会风险管理委员会主任委员和董事会审计委员会委员职务,须待股东大会选举其为独立非执行董事且中国银监会核准其任职资格后方可生效。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(十三)关于聘任樊军先生为交通银行股份有限公司审计部总经理的决议
会议审议批准了《关于聘任樊军先生为交通银行股份有限公司审计部总经理的议案》,同意聘任樊军先生为交通银行股份有限公司审计部总经理。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(十四)关于参与重组设立海南银行的决议
会议审议批准了《关于参与重组设立海南银行的议案》,同意设立方案及有关授权事项。
(同意16票,反对0票,弃权2票)
雷俊董事和蔡耀君独立非执行董事就本议案投弃权票,建议进一步研究和完善方案。
(十五)关于设立交通银行股份有限公司布里斯班分行的决议
会议审议批准了《关于设立交通银行股份有限公司布里斯班分行的议案》,同意设立方案和相关授权事项。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(十六)关于交通银行股份有限公司2013年度关联交易情况报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司2013年度关联交易情况报告》,同意向本公司股东大会报告。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
(十七)关于与汇丰银行续签《银行间交易主协议》的决议
会议审议批准了《关于与汇丰银行续签〈银行间交易主协议〉的议案》,同意与汇丰银行续签《银行间交易主协议》,并授权钱文挥执行董事负责签署有关文件等后续事宜。
6名独立董事对与汇丰银行续签《银行间交易主协议》发表如下独立意见:本人认可本公司与汇丰银行之间的日常关联交易,本次拟与汇丰银行续签的《银行间交易主协议》明确规定了双方应按照银行间市场惯例和一般商务条款进行日常交易,交易条款及年度交易上限是公平合理的,符合本公司及全体股东的利益。
(同意16票,反对0票,弃权0票, 王冬胜董事和冯婉眉董事因与本议案有利害关系回避表决)
(十八)关于召开交通银行股份有限公司2013年度股东大会的决议
会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司2013年度股东大会的议案》,同意于2014年6月25日在上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店(地址:上海市浦东大道2288号)召开本公司2013年度股东大会。
本公司2013年度股东大会召开详情请参见本公司稍后刊发的会议通知及会议资料。
(同意18票,反对0票,弃权0票)
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2014年4月29日
附件:
李健女士简历
李健,女,1953年9月出生,中国国籍。现任中央财经大学金融学院金融学系主任,博士生导师,博士后流动站导师。李健女士1983年至今任教于中央财经大学,其间于1986年至1987年借调国务院发展研究中心从事咨询研究工作。李女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主任,中国金融学会理事,中国国际金融学会理事,北京银行股份有限公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司和东兴证券股份公司独立董事。李女士1997年从西安交通大学获经济学博士学位。
证券代码:601328 证券简称:交通银行 公告编号:临2014-008
交通银行股份有限公司
独立非执行董事辞任公告
交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年4月29日分别收到独立非执行董事王为强先生和独立非执行董事刘廷焕先生的辞任报告。王为强先生因工作原因,辞去本公司独立非执行董事、董事会风险管理委员会主任委员职务,辞任自股东大会选举产生新任独立非执行董事且中国银监会核准其任职资格起生效。刘廷焕先生因工作原因,辞去独立非执行董事、董事会人事薪酬委员会主任委员和董事会审计委员会委员职务,辞任自股东大会选举产生新任独立非执行董事且中国银监会核准其任职资格起生效。
上述独立非执行董事确认与公司董事会没有任何意见分歧,同时也没有任何与辞任有关而需要通知公司股东及债权人的事项。
王为强先生和刘廷焕先生在交通银行董事会任职期间,以丰富的专业经验、卓越的决策能力和高度的敬业精神,为本公司做出诸多贡献。董事会对此表示衷心感谢。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码:601328 证券简称:交通银行 公告编号:临2014-009
交通银行股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
交通银行股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年4月29日下午在上海、北京(视频)召开。本公司于2014年4月17日以书面形式发出本次会议通知,2014年4月24日发出会议材料。会议由监事长华庆山主持,会议应到监事13人,亲自出席监事13人。部分监管机构代表、公司高管和部门负责人列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)《交通银行股份有限公司2014年一季度业绩报告》。
会议认为本公司2014年一季度业绩报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定,报告的内容真实、准确、完整地反映本公司的实际情况,同意按照有关监管规定予以公开披露。
表决结果:赞成13票、反对0票、弃权0票
(二) 《交通银行监事会及成员2013年度履职自我评价报告》
表决结果:赞成13票、反对0票、弃权0票
(三) 《交通银行股份有限公司2013年度监事薪酬方案》
同意提交本公司股东大会审议。
表决结果:赞成12票、反对0票、弃权0票,华庆山监事长因与本议案有利害关系回避表决
(四)《关于提名宋曙光先生为交通银行股份有限公司监事的议案》
同意提交本公司股东大会审议。宋曙光先生简历详见附件。
表决结果:赞成13票、反对0票、弃权0票
(五)《关于选举宋曙光先生为交通银行股份有限公司监事长的议案》
同意选举宋曙光先生为交通银行股份有限公司监事长。宋曙光先生的监事长职务须待股东大会选举其为监事后生效。
表决结果:赞成13票、反对0票、弃权0票
(六) 《关于提名唐新宇女士为交通银行股份有限公司外部监事的议案》
同意提交本公司股东大会审议。唐新宇女士简历详见附件。
表决结果:赞成13票、反对0票、弃权0票
(七)《关于调整监事会专门委员会委员的议案》
将提名委员会更名为人事薪酬委员会,并对监事会专门委员会委员作以下调整:
(一)委任宋曙光先生为监事会履职尽职监督委员会主任委员。
(二)增补唐新宇女士、卢家辉先生为监事会人事薪酬委员会委员,其中委任唐新宇女士为人事薪酬委员会主任委员。李进先生不再担任监事会人事薪酬委员会委员。
(三)增补唐新宇女士为监事会财务与内控监督委员会委员。董文华先生不再担任监事会财务与内控监督委员会委员。
其中,宋曙光先生、唐新宇女士的任职须待股东大会选举其为监事后生效。
表决结果:赞成13票、反对0票、弃权0票
特此公告
交通银行股份有限公司监事会
2014年4月29日
附件:
宋曙光先生及唐新宇女士简历
宋曙光先生,1961年2月生,2014年3月加入本行。宋先生自2000年至2014年任职于中国太平保险集团(前身中国保险集团),其中2008年8月至2014年3月任中国太平保险集团有限责任公司(中国太平保险集团<香港>有限公司)副董事长、总经理,2008年11月起兼任中国太平保险控股有限公司(香港上市公司,简称太平控股)副董事长,2013年4月至2014年3月兼任太平控股副董事长、总裁,2004年11月至2008年11月、2010年3月至2011年11月两度兼任太平人寿保险有限公司董事长。宋先生1998年11月至2000年4月担任中国保监会财务会计部主管,1993年10月至1998年10月任职于中国人民保险公司,1985年8月至1993年9月任职于中国国家计划委员会。宋先生于1985年获吉林大学经济硕士学位。
唐新宇女士,1953年4月生。唐女士自2011年1月至2013年7月任中国银行企业年金理事会理事长,自2007年2月至2011年1月任中银国际证券有限公司董事长;自2004年10月至2006年9月任中国银行总行人力资源部总经理;自2004年1月至2004年10月任中国银行北京分行副行长;自1998年1月至2003年2月任中国银行总稽核室副总经理、稽核部总经理;自1988年5月至1998年1月任中国银行香港分行高级经理、助理总经理;自1986年8月至1988年5月任中国银行国际金融研究所信息处副处长。唐女士1977年于北京大学西语系英语专业毕业,1996年于香港中文大学工商管理专业硕士毕业。
证券代码:601328 证券简称:交通银行 公告编号:临2014-010
交通银行股份有限公司
日常关联交易公告
交通银行股份有限公司(“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次审议的《银行间交易主协议》涉及的是本公司或本公司子公司与香港上海汇丰银行有限公司(“汇丰银行”)或汇丰银行子公司或联系人之间发生的日常关联交易,该类交易不会对本公司的财务状况产生不利影响,也不会导致本公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
本公司于2014年4月29日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与汇丰银行续签<银行间交易主协议>的议案》,关联董事王冬胜先生和冯婉眉女士回避表决,其余16名非关联董事一致同意前述议案。本公司独立董事王为强先生、彼得?诺兰先生、陈志武先生、蔡耀君先生、刘廷焕先生和于永顺先生事前认可该交易并发表独立意见,认为交易条款及年度交易上限是公平合理的,符合本公司及全体股东的利益。
(二)前次日常关联交易情况
本公司自2005年开始与汇丰银行每三年签订一次《银行间交易主协议》,以规管双方在日常银行业务中进行的各项交易。最近一次《银行间交易主协议》于2011年签署,于2011至2013年度,本公司或本公司子公司与汇丰银行或汇丰银行子公司或联系人之间进行的交易具体情况如下:
(人民币亿元)
■
(三)本次日常关联交易限额
本次续签的《银行间交易主协议》已根据本公司2013年度经审计财务数据调整协议项下每会计年度交易限额,具体如下:
1、已实现收益、已实现损失、未实现收益或未实现损失的绝对值不超过人民币78.96亿元;
2、衍生金融工具公允价值净额的绝对值不超过人民币140亿元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)汇丰银行基本情况
汇丰银行成立于1865年,主席为欧智华先生,已发行普通股股本为853.187亿港元和已发行优先股股本为60.88亿美元,是HSBC Holdings plc的全资子公司,注册地为香港皇后大道中1号,主要在亚太区提供全面的本土与国际银行服务,以及相关的金融服务。
汇丰银行2013年度主要财务数据:总资产64393.55亿港元、净资产5222.24亿港元、拨备前净经营收入2025.96亿港元、股东应占利润1190.09亿港元。
(二)汇丰银行实益持有本公司19.03%的股份,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形。
三、《银行间交易主协议》主要内容
(一)期限
为期三年,自2011年6月1日起,于2014年5月31日到期。如协议双方于协议到期前两个月内达成协议,则可再续期三年。
(二)所涵盖的日常关联交易
《银行间交易主协议》所涵盖的日常关联交易主要包括拆借、债券交易、货币市场交易、外汇交易、掉期及期权交易等。
(三)定价原则
每笔交易均应按适用的银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时,采用其规定的固定价格或费率;如不存在固定价格或费率,则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
《银行间交易主协议》项下的各交易为本公司或本公司子公司与汇丰银行或汇丰银行子公司或联系人之间发生的日常关联交易。相关交易在本公司上市及汇丰银行成为本公司关联方之前一直在进行,并在本公司上市后继续进行。汇丰银行为香港最大的银行之一,以及香港及其它地区的货币市场工具、债券工具、外汇工具和利率工具的主要市场做市商,因此包括本公司在内的多数大型银行均在各自的日常业务过程中与其进行交易。
本公司与汇丰银行已在《银行间交易主协议》中约定,确保双方进行的交易均应按适用的银行间市场惯例和一般商务条款进行,该类交易不会对本公司的财务状况产生不利影响,也不会导致本公司对关联方形成较大依赖。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码:601328 证券简称:交通银行 公告编号:临2014-011
交通银行股份有限公司
2013年年度报告补充公告
交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2014年3月31日披露了2013年年度报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.bankcomm.com),其中包含本公司董事、监事及高级管理人员部分薪酬情况。现根据《公司法》、财政部《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》和《金融企业绩效评价办法》及《交通银行股份有限公司章程》、《交通银行股份有限公司高级管理人员年度经营绩效考核办法》等有关规定,以及2013年度经营绩效考核情况,确定本公司2013年度董事、监事及高级管理人员最终完整薪酬情况,具体如下:
单位:人民币万元,均为税前数据
■
注:
1.上表中本公司董事、监事和高级管理人员税前薪酬为2013年度该等人士从本公司获取的全部年度薪酬数额,其中包括已于2013年年度报告中披露的薪酬情况。
2.根据国家有关规定,上述个别人士的税前薪酬中,有部分绩效年薪根据以后年度经营业绩情况实行延期支付,延期支付期限一般不得少于三年。
3.2013年5月20日,经本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,牛锡明先生获选举为本公司董事长。
4.2013年8月21日,经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,彭纯先生获委任为本公司行长;2013年10月29日,经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过,彭纯先生获选举为本公司执行董事。
5.2013年6月25日,经本公司2012年度股东大会审议通过,王太银先生获选举为本公司非执行董事。
6.按照国家规定未从本公司获取薪酬。
7.本公司职工监事以职工身份领取所在岗位的薪酬,作为职工监事身份不领取薪酬。
8.胡怀邦先生因工作调动,于2013年4月15日辞任本公司董事长、执行董事。
9.2013年6月25日,本公司2012年度股东大会结束后,张冀湘先生、李家祥先生及顾鸣超先生不再担任本公司董事,蒋祖祺先生、郭宇先生、杨发甲先生、褚红军先生及刘莎女士不再担任本公司监事。
10.独立非执行董事年度薪酬标准已经本公司2006年度股东大会审议批准,为每年税前人民币25万元。
2013年度,本公司全体董事、监事及高级管理人员的从本公司获取的税前薪酬总额为人民币2,246.11万元。
交通银行股份有限公司董事会
2014年4月29日