第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2014-009
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事刘克功先生因公未能出席本次会议，也未委托他人代为表决。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年4月18日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2014年4月29日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中六人为传真表决；董事刘克功先生因公未能出席本次会议，也未委托他人代为表决。
（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议并通过了以下决议：
（一）《关于审议二○一四年第一季度报告的议案》
议案详细内容见公司二○一四年第一季度报告全文及正文。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）《关于申请办理综合授信业务的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向平安银行股份有限公司申请授信额度25亿元；需向招商银行股份有限公司太原分行追加综合授信额度25亿元，总授信金额55亿元。
以上申请综合授信业务金额共计50亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（三）《关于为潞宁煤业办理贷款的议案》
为支持潞宁煤业公司的发展，保证其生产经营的正常进行。公司拟为潞宁煤业公司办理以下贷款相关事宜：
1、潞宁煤业公司以自身名义使用公司在光大银行太原分行授信额度3亿元。
2、公司以统借统还的方式向国家开发银行贷款5亿元，并指定潞宁煤业公司使用。
为防范债务到期风险，潞宁煤业公司应在潞安集团财务有限公司积极办理授信、增信手续，以保证到期足额偿还贷款。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（四）《关于董事会换届选举的议案》
鉴于我公司本届董事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李晋平先生、翟红先生、徐贵孝先生、郭贞红先生、孙玉福先生、刘克功先生、王志清先生、肖亚宁先生、洪强先生和王观昌先生为公司第五届董事会董事候选人；提名王超群先生、吴秋生先生、杜铭华先生、张正堂先生和张翼先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事候选人基本情况见附件一。
公司独立董事认为：
1、李晋平、翟红、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强和王观昌先生均符合《公司法》和《公司章程》有关董事任职资格的规定。
2、王超群、吴秋生、杜铭华、张正堂和张翼先生均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定。
3、董事会对以上各位候选人的提名审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（五）《关于监事会换届选举的议案》
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，我公司本届监事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据各股东的推荐，现提名我公司第五届监事会监事候选人如下：张宏中先生、葛晓智先生、吕传田先生、李旭光先生。职工代表出任的监事张万金先生、李建文先生和申素利先生已由职工民主选举产生。
公司第五届监事会股东代表监事候选人及职工代表出任的监事基本情况见附件二。
公司独立董事认为：
1、张宏中、葛晓智、吕传田、李旭光、张万金、李建文和申素利先生均符合《公司法》和《公司章程》有关监事任职资格的规定。
2、董事会对以上各位候选人的提名审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（六）《关于修改公司<章程>的议案》
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司章程中的有关条款作出相应修订。
公司《章程》修正案见附件三。
此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（七）《关于召开二○一三年度股东大会的议案》
议案具体内容见公司公告2014-011《潞安环能二○一三年度股东大会通知公告》。
经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
附件一：
第五届董事会董事候选人基本情况
李晋平先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿总工程师、副矿长、矿长，潞安环能董事、副总经理，潞安矿业集团公司董事、总经理；现任潞安矿业集团公司党委书记、董事长。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“中国煤炭工业双十佳矿长”、“中国煤炭工业科技进步有功人员”、“山西省五一劳动奖章”、“山西省功勋企业家”、“山西省十大杰出青年”、“山西省杰出青年企业家”、“三晋功勋企业家”、“山西省跨世纪杰出人才”、“山西省优秀科技工作者”等多项荣誉称号。
翟红先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任山西焦煤集团煤炭销售总公司副总经理、党委委员，汾西矿业（集团）公司总经理、董事长、董事、党委常委；现任潞安矿业集团公司总经理。曾荣获“山西省特级劳动模范”、“山西省优秀煤炭科技工作者”、“山西省煤炭学科带头人”、“山西省功勋企业家”、“山西省青年标兵”、“全国煤炭系统优秀思想政治工作者”等多项荣誉称号。
徐贵孝先生，大学学历，国际职业经理人，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局工程处副处长，常村煤矿筹备处副处长、处长，常村煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾荣获“中国煤炭工业优秀矿长”、山西省2005年度“功勋企业家”、长治市“优秀青年企业家”等多项荣誉称号。
郭贞红先生，研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局计划处副处长,计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理，潞安矿业集团公司总经理助理兼投融资中心主任；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾出版《现代企业管理学》等管理专著3部，荣获“全国和山西煤炭工业现代化管理成果一等奖”、“山西省社会主义劳动竞赛一等奖”、“山西省人民政府债转股工作先进个人”、潞安集团“优秀管理者”等多项荣誉。
孙玉福先生，工学博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、安监局总工程师、石圪节煤矿矿长、潞安环能副总经理；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾获“山西省杰出青年企业家”、“山西省优秀企业家”、“山西省五一劳动奖章”等多项荣誉称号。
刘克功先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司总工程师、副总经理。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“新世纪百千万人才工程”国家级人选、“山西省劳动模范”、山西省“新世纪333人才工程学术技术带头人”等多项荣誉称号，享受国务院特殊津贴。
王志清先生，博士，成绩优异的高级工程师，北京科技大学兼职教授，山西省委重点联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、矿长，常村煤矿矿长，潞安矿业集团公司副总经理；现任潞安矿业集团公司党委副书记。曾荣获“全国五一劳动奖章”、全国首届百名“感动中国的矿工”、全国第十二届“孙越崎科技奖”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省劳动模范”、“山西省优秀青年企业家”等多项荣誉称号。
肖亚宁先生，博士，成绩优异的高级工程师，山西省委联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾被授予“全国煤炭工业劳动模范”、“全国最具创新力企业家”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省杰出青年企业家”等多项荣誉称号。
洪强先生，大学学历，高级会计师、高级经济师，山西省国资委党委联系的高级专家。曾任潞安矿务局建立现代企业制度办公室副主任，潞安矿业集团公司董事会秘书处副处长，潞安环能副总经理、董事会秘书；现任潞安矿业集团公司总会计师。多次被新浪财经与大众证券报评为“金牌董秘”、“投资者关系金牌董秘”，证券时报评为“百佳董秘”，中国上市公司百强高峰论坛评为“十佳董秘”；曾荣获长治市“劳动模范”、潞安矿业集团公司“特级劳模”、“个人特等功”、“优秀党员干部”等多项荣誉称号。
王观昌先生，大学学历，煤炭行业高级职业经理人，高级工程师。曾任潞安矿务局工程处矿建工区副区长、区长，常村煤矿筹备处副处长，常村煤矿副矿长、党委书记、矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾被授予“山西省特级劳模”、“山西省五一劳动奖章”、“长治市特级劳模”等多项荣誉称号。
王超群先生，在读法律硕士，具备律师和审计师资格。曾任山西省审计厅法规处科员，山西省审计干部中心主任助理，山西佳量律师事务所律师，山西科贝律师事务所金融证券部主任；现任山西祝融万权（天津）律师事务所主任。精通《公司法》、《证券法》及证券市场、投资银行等方面的法律、法规，并有七年审计工作经历，精通会计和财务管理。
吴秋生先生，会计学博士，中国审计学会理事，中国政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长;现任山西财经大学会计学院博士生导师、院长。曾获得“山西省优秀青年学术带头人”、“山西省模范青年知识分子”等荣誉称号。
杜铭华先生，博士，曾任神华科学技术研究院副院长，神华煤制油化工研究院副院长，煤科总院北京煤化工研究院院长，煤炭工业洁净煤工程技术研究中心办主任；现任神华科学技术研究院特聘研究员。曾受聘于国家科技部“863计划”，任先进能源技术领域专家组专家、组长，专家委员会专家等，领衔完成先进能源技术领域“十一五”“十二五”科技战略研究及编制。
张正堂先生，博士，曾任南京大学工商管理学教授；现任南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、博士生导师。曾先后主持五项国家自然科学基金项目、两项教育部人文社会科学项目等多项课题，研究成果曾获得“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全国人事人才优秀科研成果三等奖、天津市哲学社会科学优秀成果二等奖、江苏省高校人文社会科学优秀成果一等奖。
张翼先生，大学学历，具有律师资格、证券业从业资格、上市公司高级管理人员资格。曾任中国平安保险集团公司稽核监察部监察室负责人，广东君言律师事务所合伙人律师；现任北京市大成（深圳）律师事务所合伙人律师,主要从事与证券、投资相关的律师业务, 在公司治理、资产重组等方面有深入研究。
附件二：
第五届监事会股东代表监事候选人
及职工代表出任的监事基本情况
张宏中先生，硕士，高级会计师。曾任郑州铁路局国有资产管理办公室会计师、副主任，财务处大修管理科副科长、科长，财务处财务清算科科长，财务处监察（副处级）；现任郑州铁路局财务处副处长。
葛晓智先生，大学学历。曾任宝钢总厂计划处单元技术负责，宝钢分公司投资管理处预算综合主办，宝钢集团重大工程项目部主任管理师、外围条件及综合管理主管，宝钢集团规划发展部主管、投资审查高级经理；现任宝钢资源有限公司资产管理总监。
吕传田先生，大学学历，高级会计师。曾任日照港务局财务处副处长、审计处处长、计财处处长，日照陆桥港业股份有限公司财务总监，日照港股份有限公司副总经理兼财务总监；现任日照港集团有限公司财务预算部部长。
李旭光先生，大学学历，高级工程师。曾担任山西化肥厂技术开发办公室主任、开发处副处长、铂网分厂厂长、总工程师办公室副主任等职；现任天脊煤化工集团有限公司董事会副秘书长。
张万金先生，大学学历，副教授。曾任海军北海舰队航空兵宣传处正营职干部，海军飞行学院政治部宣传科长、政治部副主任、教研室正团职主任、政教室副师职教员、军事教育研究室正师职主任，山西天脊公司党委副书记；现任潞安集团公司工会主席。曾荣立三等功三次，获海军航空兵优秀共产党员、军队院校育才银奖等多项荣誉。
李建文先生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师。曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安矿业集团公司审计处科长、副处长；现任潞安矿业集团公司审计处处长。曾荣获“全国内部审计先进个人”、“全国煤炭系统内部审计先进个人”和“山西省内部审计先进个人”等荣誉称号。
申素利先生，大学学历，会计师。2006年取得国际注册财务管理师的高级财务管理师认证资格。2010年取得注册资产管理师资格。曾任潞安矿务局财务处会计；现任山西潞安工程有限公司副总会计师。
附件三：
公司《章程》修正案
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证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2014-010
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年4月18日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2013年4月29日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）会议应到监事七人，实到监事七人，其中传真表决监事四人。
（五）本次会议由公司监事会主席张万金先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会审议并通过了以下决议：
（一）《关于审核公司二○一四年第一季度报告的议案》
议案详细内容见公司二○一四年第一季度报告全文及正文。
监事会认为,公司《二○一四年第一季度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一四年第一季度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）《关于审议为潞宁煤业办理贷款的议案》
议案具体内容见公司公告2014-009号《第四届董事会第十四次会议决议公告》。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会
二○一四年四月三十日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2014-011
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○一三年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年5月28日
●股权登记日：2012年5月22日
●公司提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：二○一三年度股东大会
（二）股东大会的召集人：山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年5月28日上午10：00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年5月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
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以上全部议案详见上交所网站www.sse.com.cn公司《二○一三年年度股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
（一）2014年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2014年5月23日-2014年5月27日，每日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30
（二）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处
（三）登记办法：
（1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。
（2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
（5）投资者参加网络投票的操作流程见附件二。
五、其他事项
（一）联系方式：
（1）电话：0355-5924899
（2）传真：0355-5924899
（3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处
（4）邮政编码：046204
（二）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
附件1：
授权委托书
山西潞安环保能源开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年5月28日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年5月 日
委托人签章
2014年5月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月28日9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：12个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
■
（三）表决意见
1、议案1至议案10表决意见为:
■
2、议案11、12采用累积投票方式选举：
对于议案11，股东每持有一股拥有15票的投票总数；对于议案12，股东每持有一股拥有4票的投票总数。如股东持有100股股票，则该股东对于议案11，拥有1500股的选举票数；对于议案12，拥有400股股票。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年05月22日A股收市后，持有公司A股（股票代码601699）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《二〇一三年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
■
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《二〇一三年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
■
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《二〇一三年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
■
5、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共15名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2014-012
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于修改章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司章程中的有关条款作出相应修订。
具体修改条款为：
■
经公司第四届十四次董事会审议，以16票同意，0票反对、0票弃权通过了该修改条款。
此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日