一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

  ■

  1.3

  ■

  公司负责人潘胜燊、主管会计工作负责人吴裕英及会计机构负责人（会计主管人员）蔡志雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、 资产负债表项目指标大幅度变动的情况及原因

  单位:元

  ■

  2、 利润表项目指标大幅度变动的情况及原因

  单位:元

  ■

  3、 现金流量表相关科目大幅度变动的情况及原因

  单位:元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2012年7月10日，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）与广州市土地开发中心签署《广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议》；公司于2012年11月8日收到广日电梯与广州市土地开发中心签署的《土地移交确认书》；广日电梯于2012年12月3日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心补偿款2亿元；广日电梯于2013年11月28日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心支付的剩余预付补偿款378,773,348.43元；截至目前为止，广日电梯累计收到广州市土地开发中心支付的全部预付补偿款578,773,348.43元。具体内容详见2013年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于<广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议>实施进展公告》（公告编号：临2013-046）。

  2013年3月18日，公司全资子公司广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）与瑞华建设集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东美科设计工程有限公司四家公司组成的联合体（以下合称“联合体公司”）授权广日电气（联合体牵头方）为签约人，与六盘水市城市管理局签订了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同》，合同价款为79,800万元，广日电气在此项目中提供LED产品，具体内容详见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同的公告》（公告编号：临2013-006）。截至2013年12月31日，根据项目的验收结果，公司已确认的LED销售收入为17,416.65万元。报告期内，本项目公司已确认的销售收入为9,913.00万元，仍有部分工程正在验收中。

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过4亿元人民币的中期票据，具体方案请参见2013年10月9日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/《广州广日股份有限公司关于修改中期票据发行方案的公告》（公告编号：临2013-032）。本项目已于2013年10月29日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。目前公司已收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN89号），具体内容详见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于中期票据获准注册的公告》（公告编号：临2014-015）。

  根据公司业务发展的需要，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司第七届董事会第十六次会议作出决议将非公开发行股票的决议有效期由18个月修改为12个月。具体发行方案请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）2013年11月16日的公告《广州广日股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。本项目已于2013年11月25日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。2014年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]372号），具体内容详见2014年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会核准非公开发行股票批文的公告》（公告编号：临2014-013）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、解决同业竞争的承诺

  1、承诺主体：公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）

  2、承诺内容：

  （1）广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  （2）广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  （3）如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

  （4）对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  （5）如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。

  3、承诺时间：

  （1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  （2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。

  二、解决关联交易的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  （1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。

  （2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  （3）杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。

  （4）广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  3、承诺时间：

  （1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  （2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，公司与广日集团的关联交易主要为出售商品、提供劳务及租赁，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。广日集团严格履行了上述承诺。

  三、关于维护上市公司独立性的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  在广日集团作为上市公司的控股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，具体承诺如下：

  （1）人员独立①保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。②保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。③保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。

  （2）资产独立①保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。②保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。

  （3）财务独立①不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。②不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。③不干预上市公司独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司共用银行账户。④不干预上市公司作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （4）机构独立①不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。

  （5）业务独立①不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

  （6）保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。

  3、承诺时间：

  （1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  （2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在违背该承诺的情形。

  四、关于保证置入资产不存在瑕疵的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  （1）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。

  （2）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。

  （3）若依照法律必须由广日投资管理作为前述事项责任的当事人或广日投资管理因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日投资管理书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日投资管理作出全额补偿。

  3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：广日集团所持广日投资管理91.91%的股权已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，上市公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭受损失，广日集团不存在违背该承诺的情形。

  五、关于落实现金分红政策的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  为了确保此次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，广日集团作出不可撤销之承诺并保证：

  （1）上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （2）公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。

  （3）在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  （4）在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。

  3、与重大资产重组相关的承诺时间：2012年6月21日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：2012年7月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的第二百三十二条明确了公司现金分红政策的制定及执行程序，广日集团已依据承诺参加股东大会并投赞成票。鉴于公司2012年年度实现的净利润尚不足以弥补累计亏损，根据2013年6月14日召开的2012年年度股东大会决议，公司2012年度不进行利润分配。2014年3月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，即由于母公司2013年度未分配利润为负值，公司2013年度拟不进行利润分配，公司2013年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。综上，截至报告日，广日集团切实履行了落实现金分红政策的承诺。

  六、关于债务剥离的承诺

  1、承诺主体：广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）

  2、承诺内容：

  如任何未向上市公司出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

  3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，未出现原债权人向上市公司主张权利的情形，广钢集团不存在违反该等承诺的情形。

  七、关于股份权属的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  （1）广日集团持有的广日股份61.13%的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，截至本承诺函签署日，广日集团持有的上述股权不存在质押、冻结和其他权利限制情况及其他权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形质押或其他有争议的情况。

  （2）以上承诺是广日集团的真实意思表示，广日集团同意对该等承诺承担法律责任。

  3、与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团不存在违背该承诺的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  广州广日股份有限公司

  法定代表人:潘胜燊

  2014年4月28日

  2014年第一季度报告