暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明
中国中投证券接受宁波建工的委托，担任宁波建工2012年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告不构成对宁波建工的任何投资建议。本独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波建工发布的关于本次资产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2012年年度报告、2013年年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易是上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司发行61,940,000股股份及支付8,076.432万元现金购买其持有的市政集团99.96%的股份。同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70万元，用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。
2012年11月8日,上市公司收到中国证监会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准宁波建工向同创投资发行29,952,357股股份、向中亘基发行4,301,370股股份、向中嘉基发行3,208,807股股份、向景浩发行3,451,247股股份、向景威发行5,592,615股股份、向景合发行2,684,743股股份、向景吉发行2,961,838股股份、向景杰发行4,314,270股股份、向景崎发行3,458,469股股份、向景腾发行2,014,284股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过27,390,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起12个月内有效。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、标的资产过户情况
本次交易的购买资产为交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾合计持有的市政集团99.96%的股份。
2012年12月7日，公司与交易对方已完成交易资产的股权过户手续及相关工商变更备案事宜，宁波市工商行政管理局出具了《备案通知书》。此次变更后上市公司持有市政集团 99.96%股份，市政集团成为上市公司的控股子公司。
2012 年 12 月 13 日，宁波建工将现金 8076.432 万元分别支付于同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司。
本次交易的标的资产是市政集团 99.96%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、标的公司过渡期间损益的归属情况
根据宁波建工与同创等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内（评估基准日起至交割完成之日止的期间），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由认购方按照其持有市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足。根据大信会计师以 2012 年 11 月 30 日为基准日对市政集团进行审计后出具的《宁波市政工程建设集团股份有限公司财务报表之审计报告》（大信沪审字【2012】第5-0113 号），市政集团在 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 11 月 30 日所产生的归属于母公司所有者的净利润为 40,729,051.90 元、归属于母公司所有者的净资产增加 43,923,717.55 元，均由宁波建工所有。
3、交易资产过户的验资情况
大信会计师对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2012 年12月7日出具了大信验字【2012】第 04-00001 号《宁波建工股份有限公司验资报告》，经其审验认为：截至2012年12月10日止，宁波建工已收到新增注册资本陆仟壹佰玖拾肆万元整（￥61,940,000元），变更后的累计实收注册资本为人民币46,260万元。
4、新增股份的登记及信息披露
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2012 年12月21日出具的证券变更登记证明，上市公司本次购买资产部分新增的 61,940,000 股的相关证券登记手续已办理完毕。
2012年12月25日，上市公司披露了《宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨股本变动公告》。
（三）配套融资发行情况
1、配套融资发行结果
配套融资采用非公开发行股票的方式，发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元，发行数量为25,440,000.00股。
本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.82元/股，非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日20个交易日均价的90%。根据公司 2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配的议案，公司以2011年末股本400,660,000股为基数，每10股派现现金红利1元（含税），股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。根据公司2013年 5 月7日召开的2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配的议案，公司以 2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月23日，除息日为2013年5月24日。根据《报告书》，本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。因此公司发行股份募集配套资金的最低发行价调整为每股5.96元。根据询价结果，本次非公开发行股票价格为6.51元/股，为发行底价的109.23%和发行日前20个交易日均价7.97元/股的 81.68%。
发行对象具体为：
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本次发行对象认购的股票限售期为自发行完成之日起12个月。
本次非公开发行股票募集资金总额为165,614,400.00 元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。
2、募集资金验资和股份登记情况
2013年5月27日，大信会计师出具了大信验字【2013】第04-00011号《宁波建工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额验证报告》。根据该验证报告，截至2013年5月27日，中国中投证券在中国建设银行深圳市分行开设的44201533400052504394账户内，收到宁波建工非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购资金人民币165,614,400.00元。
2013 年5月28日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除承销费用7,452,648.00元后的资金158,161,752.00元划转至宁波建工在中国建设银行股份有限公司宁波分行营业部开具的33101983679050501194账户内。
2013年5月29日，大信会计师出具了大信验字【2013】第04-00003号《宁波建工股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2013年5月29日止，宁波建工已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民165,614,400.00元，扣除发行费用7,478,088.00元(承销费7,452,648.00元，其他费用25,440.00元)后实际募集资金净额人民币158,136,312.00元。
本次发行新增的25,440,000股份已于2013年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2013年6月4日，上市公司披露了《宁波建工非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
宁波建工于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国中投证券签订了《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的购买资产的资产交割和股权过户手续已经完成，过渡期间的损益已经进行了交割；配套融资已经发行完毕；上市公司相关的新增股份登记手续已经完成，该手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方股份锁定期的承诺
同创投资承诺如下：
“1、本公司持有的市政集团2,126.648万股股份持续拥有权益的时间已超过12个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得之日起12个月内将不予转让。
2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50万股股份（以下称“其余股份”）认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。如持续拥有其余股份权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。
3、本次发行结束后，由于宁波建工送红股、转增股本等原因导致本公司增持的股份，亦应遵守上述约定。”
中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司承诺如下：
“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让该等股份。本次发行结束后，由于宁波建工送红股、转增股本等原因导致本公司增持的股份，亦应遵守上述转让限制。”
经核查，截至本报告出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情形。根据上述承诺和相关规定，同创投资持有的市政集团2,126.648万股股份认购的上市公司11,979,753股股份的上市流通日期为2013年12月23日（因本次限售股限售期届满日2013年12月21日为非交易日，因此相应顺延至下一个交易日2013年12月23日），独立财务顾问同意同创投资持有的上市公司11,979,753股限售股上市流通。
（二）交易对方避免同业竞争的承诺
交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司承诺：“发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。”
经核查，截至本报告出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（三）市政集团董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺
市政集团董事、监事、高级管理人员承诺：“发行股份完成后同创持有宁波建工股份且本人持有同创股份期间及/或本人在市政集团任职期间，本人及本人所控制的企业将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本人违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本人将承担赔偿责任。”
经核查，截至本报告出具日，相关人员未发生违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于房产证瑕疵的承诺
交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等十家公司承诺：“市政集团的股东将协助市政集团办理面积为3,158.66平方米的门卫房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际建筑面积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未能获得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因上述情形遭受任何损失。”
经核查，为了进一步细化房产证瑕疵承诺，上市公司和交易对方约定了具体的偿付实施方法，具体如下“原有承诺是重组交易对方对上述房屋建筑物权属瑕疵可能造成的损失、支出或费用的整体补偿承诺。操作过程中由本公司对上述房产拆除补偿盈亏进行专项核算。若发生拆除，计算承诺方的偿付金额时按照该时点之前总的拆除补偿款的损失、盈余的合计额确定，双方互相不计资金利息。如合计额有盈余（正数），则无需承诺方补偿，且盈余归本公司所有；如合计额显示为损失（负数），则由承诺方以现金补足；如补偿后合计额再次有盈余（正数），则在保证合计额不为负数的情况下，以先前承诺方现金补偿金额为限向承诺方返还收到的损失偿付款。偿付原则为在整体上确保上市公司不会因上述房屋建筑物的拆除而遭受损失。”
2013年12月底，位于宁波市新典路21号土地证编号为甬国用2001字第1724号的市政集团总部已经拆迁。其中没有房产证的两处房屋与市政集团总部（对应土地证编号为甬国用2001字第1724号）同时拆除，该两项房屋截止拆迁时按评估折旧后的净值为184,460.44元，拆迁补偿的补偿金额为302,680.00元，拆迁补偿金额大于按评估折旧后的净值，同创投资等承诺方不需要启动偿付程序。
综上，截至本报告出具日，相关人员未发生违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于租赁土地的承诺
2011年1月1日，宁波东兴沥青制品有限公司（以下简称“东兴沥青”）与高桥镇岐湖村经济合作社签署《资产租赁合同》，东兴沥青租赁高桥镇岐湖村经济合作社所有的位于大湾山旁面积为39.42亩的土地，租金为每亩5,500元，租赁期限为2011年1月1日至2013年12月31日。根据高桥镇岐湖村经济合作社出具的说明，上述土地为高桥镇岐湖村经济合作社所有的集体用地，该土地性质不影响其与东兴沥青签署的租赁合同的履行，不影响东兴沥青正常生产经营活动。同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等十家公司承诺，如因法律法规或政策规定导致东兴沥青不能依照租赁合同约定使用上述土地从而给东兴沥青造成任何损失，或导致东兴沥青承担任何支出或费用，其将按承诺函日持有市政集团的股份比例承担该等损失、费用或支出。
经核查，截至本报告出具日，东兴沥青租赁高桥镇岐湖村经济合作社所有的土地已经到期，在上述租赁合同约定期内，东兴沥青没有造成任何损失或者承担任何支出和费用，交易对方关于租赁土地的承诺履行完毕。
（六）交易对方关于利润预测及补偿的承诺
根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,436.00万元、4,437.00万元、4,905.00万元。
市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司就未达到净利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集团的持股比例对上市公司进行补偿。
根据大信会计师出具大信审字【2013】第4-00056号《宁波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》，市政集团2012年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为5,048.67万元，高于2012年度的业绩承诺数，无需进行利润补偿。
根据大信会计师出具大信审字【2014】第4-00099号《宁波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》，市政集团2013年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,985.57万元，高于2013年度的业绩承诺数，无需进行利润补偿。
（七）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根据大信会计师出具的大信专核字【2012】第5-0003号《宁波市政工程建设集团股份有限公司2012年度盈利预测审核报告》，2012年度市政集团预计实现净利润4,593.00万元，其中归属于母公司所有者的净利润4，593.00万元。根据大信会计师出具的大信专核字【2012】第5-0002号《宁波建工股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》，2012年度上市公司预计实现净利润（含市政集团）18,117.00万元，其中归属于母公司所有者的净利润（含市政集团）17,696.00万元。
（二）盈利预测的实现数
根据大信会计师出具的大信审字【2013】第4-00056号《宁波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》，市政集团2012年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,830.30万元和5,048.97万元，高于盈利预测数。根据大信会计师出具的大信审字【2013】第4-00056号《宁波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》和大信审字【2013】第4-00150号《宁波建工股份有限公司审计报告》，相加抵消后得出宁波建工2012年备考合并后实现净利润20,095.33万元，其中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,297.05万元和18,180.24万元，高于盈利预测数。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司和上市公司在2012年实现的净利润均高于盈利预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）公司业务发展现状
2012年度，宁波建工实现营业收入94.77亿元，同比增长9.23%，其中，主营业务收入94.60亿元，同比增长9.18%；归属于上市公司股东的净利润增长16.10%。实现增长主要源于公司扩大业务规模，加强成本管理，提高项目管理水平。
2013年度，宁波建工实现营业收入134.99亿元，同比增长42.45%，其中，主营业务收入134.86亿元，同比增长42.55%；归属于上市公司股东的净利润增长68.31%。实现增长主要源于市政集团纳入公司的合并报表范围，同时公司原有业务规模增大、盈利水平提高所致。
2012年12月7日，市政集团完成关于本次重组的工商变更手续，成为宁波建工的子公司。2012年度，市政集团实现营业收入22.79亿元，同比增长8.44%，其中，主营业务收入22.79亿元，同比增长8.56%；归属于上市公司股东的净利润增长37.31%。2013年度，市政集团实现营业收入23.85亿元，同比增长4.66%，其中，主营业务收入23.83亿元，同比增长4.59%；归属于上市公司股东的净利润增长5.48%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组完成后，宁波建工的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组完成后，上市公司的道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工能力进一步增强，建筑主业规模进一步扩大，在建筑业市场上的综合竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
上市公司按照法律、行政法规和《公司章程》的规定保障股东的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。上市公司按照《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会、履行股东大会职能，在合法、有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
上市公司按照《关联交易管理办法》等的规定保障公司及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（二）关于董事与董事会
目前上市公司董事会人数为11名，其中独立董事4名，公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。
（三）关于监事与监事会
目前上市公司监事会人数为5名，其中职工代表监事2名，人数及人员构成均符合相关法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司成立了薪酬和考核委员会，制定了绩效评价和激励约束机制政策，建立了合理的绩效评价与激励体系。公司高管人员以年薪制为基础，同时完善其绩效评价标准和激励约束机制。公司员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作积极性。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司制定了《信息披露管理制度》，严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。上市公司制定了《投资者关系管理办法》，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地享有获取信息的机会。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宁波建工根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善各项治理结构，能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，未发现交易各方存在可能影响履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本报告签署日，宁波建工本次交易的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；各交易方不存在违反所出具的承诺的情况；市政集团及宁波建工均实现了2012年的盈利预测；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，宁波建工的公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。本独立财务顾问对宁波建工本次交易的持续督导于本报告出具日到期，提请投资者继续关注各交易对方关于业绩补偿承诺、避免同业竞争承诺、股份锁定承诺等承诺的持续履行情况。
项目主办人： 李 亮 李春友
法定代表人： 龙增来
中国中投证券有限责任公司
2014年4月30日
独立财务顾问■
签署日期：二〇一四年四月