证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-021
河南明泰铝业股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟参与设立郑州南车轨道交通装备有限公司（以下简称“郑州南车轨道公司”,最终名称以工商登记机关核准为准）
● 投资金额：10,000万元
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）于2014年4月28日与南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称“南车四方股份公司”）、郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股公司”）、荥阳市城市投资开发有限责任公司（以下简称“荥阳城投公司”）签署了《郑州南车轨道交通装备有限公司合资合同》，公司拟以货币出资人民币10,000万元，与南车四方股份公司、郑州控股公司、荥阳城投公司共同出资设立“郑州南车轨道交通装备有限公司”（最终名称以工商登记机关核准为准）。本次投资由南车四方股份公司主导发起，本公司作为第二大股东参股郑州南车轨道公司，持有其16.67%的股权。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、名称：南车青岛四方机车车辆股份有限公司
注册地址：青岛市城阳区锦宏东路88号
法定代表人：张在中
公司与南车青岛四方机车车辆股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、名称：郑州投资控股有限公司
注册地址：郑州市二七区嵩山南路1号郑州国资大厦
法定代表人：梁嵩巍
公司与郑州投资控股有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、名称：荥阳市城市投资开发有限责任公司
注册地址：河南省荥阳市京城路009号
法定代表人：李贵希
公司与荥阳市城市投资开发有限责任公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：郑州南车轨道交通装备有限公司
2、注册资本：人民币60,000万元
3、注册地址： 河南省郑州市荥阳产业集聚区
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：轨道交通车辆生产制造和检修服务业务；高速动车组检修服务业务；轨道交通项目总包、机电总包业务；轨道交通装备相关其他产业：技术服务、售后服务、配件销售等业务；“三来一补”业务。实际经营范围以工商行政机关核准登记的经营范围为准。
6、出资方式：货币出资
7、股权结构：南车四方股份公司以货币出资，出资比例76.67％（为人民币46,000万元）；郑州控股公司以货币出资，出资比例3.33%（为人民币2,000万元）；荥阳城投公司以货币出资，出资比例3.33％（为人民币2,000万元）；明泰铝业以货币出资，出资比例16.67％（为人民币10,000万元）。
8、治理结构：郑州南车轨道公司将根据《公司法》的规定依法建立股东会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理机制。
郑州南车轨道公司董事会由9名董事组成，每届任期3年，可以连任，其中南车四方股份公司推荐5名人选，明泰铝业推荐2名人选，郑州控股公司推荐1名人选，荥阳城投公司推荐1名人选。董事长为郑州南车轨道公司法定代表人，由南车四方股份公司推荐人选，经董事会选举产生。
郑州南车轨道公司实行董事会领导下的总经理负责制。郑州南车轨道公司经理层由6名成员构成，其中：总经理1名、副总经理5名，每届任期3年，可以连任。总经理由南车四方股份公司推荐人选，副总经理由南车四方股份公司推荐2名人选，其他方各推荐1名人选，总经理提名，董事会聘任。股东提出不参与公司经营管理时，另行协商。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资经营宗旨
各方本着“平等自愿、诚实守信、共同促进、互利共赢”的原则，开展多层次、多形式和多领域的合作，共同促进郑州南车轨道公司在郑州市及河南省发展壮大，助推郑州市轨道交通事业发展，助力郑州市经济社会发展，大力推动郑州市产业转型升级，实现互惠互利与共同发展。
1、在郑州荥阳市建设轨道交通车辆造修和高速动车组检修以及其他相关产业的轨道交通装备基地，承接面向中原经济区轨道交通车辆生产制造和高级检修业务以及郑州铁路局高速动车组的高级检修业务,为郑州市并辐射周边区域提供轨道交通装备的全面解决方案。
2、郑州控股公司、荥阳城投公司和明泰铝业大力支持南车四方股份公司依托郑州南车轨道公司开拓轨道交通装备相关市场,并以此为契机开展与其他轨道交通领域的全面合作，如：项目总包、机电总包等。
3、为加快推动合作的支撑项目,促进合资公司的良性发展，各方共同积极争取在近期即将开通的郑开（郑州-开封）、郑焦（郑州-焦作）、郑机（郑州-机场）、郑州市等轨道交通线路中，优先采购郑州南车轨道公司制造的、南车四方股份公司销售的相关产品。
（二）郑州南车轨道公司投资总额和注册资本
1、郑州南车轨道公司按照整体规划、分步实施的原则进行投资，总投资约为180,000万元，具体投资额度以分期投资可行性报告为准。
2、郑州南车轨道公司注册资本为人民币60,000万元。南车四方股份公司以货币出资，出资比例76.67％（为人民币46,000万元）；郑州控股公司以货币出资，出资比例3.33%（为人民币2,000万元）；荥阳城投公司以货币出资，出资比例3.33％（为人民币2,000万元）；明泰铝业以货币出资，出资比例16.67％（为人民币10,000万元）。
3、郑州南车轨道公司合同签订之后，四家投资方将所需要的注册资本分两次注册到位，公司成立时分别注入50%，2015年再分别注入50%。（具体出资时间另行商定）
4、投资任何一方，若未能按期如数向郑州南车轨道公司缴付其出资额，则该违约方应向守约方按未实缴到位资金额度的5％支付违约金。
5、投资各方以各自认缴的出资额对郑州南车轨道公司承担有限责任，各方按其出资比例分享利润和分担风险及亏损。郑州南车轨道公司以其全部资产对郑州南车轨道公司的债务承担责任。
（三）投资各方承诺
1、各方密切合作，以郑州南车轨道公司在郑州荥阳市投资建设轨道交通车辆生产制造和检修及高速动车组检修基地为依托，逐步形成满足中原经济区既有和未来发展所需求的轨道交通车辆的制造、检修等业务的生产能力，以促进郑州市轨道交通产业发展。
2、南车四方股份公司承诺将所获的河南省轨道交通车辆的造修及郑州铁路局高速动车组高级检修等业务委托给郑州南车轨道公司。
3、共同协调河南省政府、郑州市政府及荥阳市政府，优先将河南省轨道交通车辆市场订单由具备资质的南车四方股份公司获得。
4、投资各方同意，郑州南车轨道公司成立后，其生产所需的铝型材及铝板带材将优先采购明泰铝业或其子公司的产品。
5、南车四方股份公司将对郑州南车轨道公司的业务开展提供管理、技术支持及人员培训等支持。
6、在政策法规允许的范围内，各投资方承诺发挥各自优势，积极协助郑州南车轨道公司在土地供应、财政税收、员工引进及安置、基础设施建设等经营过程中争取得到郑州市、荥阳市及有关政府部门的相关扶持、优惠政策。
（四）投资各方的基本义务与责任
1、积极配合筹建工作组完成郑州南车轨道公司设立过程中应由其完成的各项工作。
2、在郑州南车轨道公司筹备过程中，积极配合中介机构的工作，包括但不限于真实、准确、全面、及时地向各中介机构提供其所需要的各项文件资料。
3、保证出资及时足额到位。
4、法律法规和《公司章程》规定的投资各方应当履行的其他义务。
（五）技术支持与许可
1、郑州南车轨道公司设计、制造工艺由南车四方股份公司进行技术支撑。
2、南车四方股份公司向郑州南车轨道公司通过技术许可的方式进行产品、技术转移，由南车四方股份公司与郑州南车轨道公司另行签署《技术许可协议》。
（六）违约责任
本合同任一方违反本合同约定的，应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括守约方的直接损失，守约方为追索前述违约赔偿而发生的律师费、仲裁费、诉讼费、鉴定费、评估费等均有权要求违约方予以赔偿。
（七）其它事项
1、本合同履行期间如出现争议的，各方应优先以友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。通知送达地址为本合同列明地址。一方变更通知通讯地址，应自变更之日起5个工作日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关风险及责任。
2、本合同未尽事宜，应由本合同各方协商确定，并另行签订补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、本合同由投资各方的法定代表人或授权代表签字并经有关主管部门审批后生效。
五、对外投资对公司的影响
公司将以此为契机，积极参与轨道交通车辆生产制造及高速动车组检修。通过与各合资方资源调配、技术共享，开展多层次、多领域合作。进一步提升公司研发能力和技术水平，推动公司交通用铝型材和铝板带材产品的开发应用。加快优化产品结构，打造新的利润增长点，实现公司多元化、高精化产品战略，逐步向高端装备制造企业转型。
六、对外投资的风险分析
参与投资设立的公司可能会受到轨道交通建设市场环境、科技发展水平、政策等方面因素影响，针对前述风险，公司及其他合资方将充分发挥自身优势，通过产品、技术、信息共享等方式，来减少或避免可能出现的风险。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日