第七届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-008
海南海岛建设股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十一次会议于2014年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2013年4月18日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长李爱国先生主持，应到9人，实到7人，独立董事孙利军先生、董事曾标志先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托云光独立董事、田淼董事代为出席并表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：
一、《公司2013年年度董事会工作报告》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
二、《公司独立董事2013年年度述职报告》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
三、《公司2013年年度财务决算报告》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
四、《公司2013年年度利润分配预案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并报表归属于母公司的净利润33,071,967.60元，加上年初未分配利润-310,204,458.73元，本年度可供股东分配利润为-277,132,491.13元。因本年度末未分配利润为负值，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
五、《公司2013年年度报告及摘要》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2013年度股东大会审议批准。
六、《公司2014年第一季度报告》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、《关于审议公司〈2014年度投资者关系管理工作计划〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、《关于与海航集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；
本公司与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》。因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生、许献红先生已回避表决，并须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该项议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票；回避5票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-009号公告。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
九、《关于海南望海国际商业广场有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生、许献红先生已回避表决，并须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票；回避5票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-010号公告。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
十、《关于海南海航迎宾馆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生、许献红先生已回避表决，并须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票；回避5票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-011号公告。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
十一、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-012号公告。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
十二、《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
十四、《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-013号公告。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
十六、《关于聘任公司副总裁的议案》；
经董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会拟聘任周志远先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-014号公告。
该项议案须经公司2013年年度股东大会审议批准。
十八、《关于内部控制规范体系实施工作方案的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-015号公告。
十九、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 2014-016号公告。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
附：周志远先生简历
周志远，男，1980年出生，汉族，籍贯浙江乐清市，大学本科学历，2001年7月进入海航集团有限公司工作，历任海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管。已参加上海证券交易所董事会秘书培训班培训，经考试合格取得董秘培训合格证书。曾多次参与资本运作项目，具有丰富的上市公司董事会秘书相关业务实践经验，现任公司董事会秘书兼投资证券部总经理。
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-009
海南海岛建设股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司续签
<金融服务协议>公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、概述
海南海岛建设股份有限公司(以下简称“公司”) 与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》。
由于财务公司为公司关联方，所以此交易构成关联交易。此交易经公司独立董事认可，公司第七届董事会第十一次会议对此事项进行了审议，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、许献红先生、田淼先生已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海航集团财务有限公司成立于1994 年，为海航集团有限公司之控股子公司，注册资本27亿元，注册地北京市，公司类型为有限责任公司，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于自营业务，其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、金融服务协议主要内容
甲方：海南海岛建设股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
⑵ 协助实现交易款项的收付；
⑶ 提供担保；
⑷ 办理委托贷款及委托投资；
⑸ 办理票据承兑与贴现；
⑹ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
⑺ 吸收存款；
⑻ 办理贷款及融资租赁；
⑼ 承销企业债券
㈩ 经银监会批准的其他业务。
乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行并且存款利率不低于中国人民银行基准利率；
⑵在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行并且贷款利率不高于中国人民银行基准利率；
⑶除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑷乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
⑸资金风险评估及风险控制措施：乙方每半年聘请专门机构对资金风险状况进行评估；制定并严格按照风险处置预案应对突发事件。
甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币5亿元。
甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
本协议有效期为三年。如果在该有效期到期或在任何延长期到期前 15 天内，任何一方均未提出终止本合同， 本合同将自动向后延续三年。
四、交易的目的及影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
五、独立董事的意见
作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
1、双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注海航集团财务有限公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
3、公司董事会制定的《海南海岛建设股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《海南海岛建设股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，切实维护公司资金安全。
4、本次关联交易事项经公司第七届董事会第十一次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于海航集团财务有限责任公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
六、董事会对此事项的特别说明
根据中国银监会2004 年5 号令《集团财务公司管理办法》第28 条，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3 条，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围， 本公司与海航财务公司签订金融服务协议，发生业务往来符合法律要求。金融服务协议约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。
监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-010
海南海岛建设股份有限公司
关于子公司海南望海国际商业广场有限公司
2014年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、日常关联交易概述
为有效整合资源、提高工作效率，海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）及其下属子公司、相关关联公司2014年度拟将其所需物资（包括办公用品、家用电器、床上用品、日化用品、日杂用品等）采购业务统一交由本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称：望海国际）承接，公司2013年度预计发生此类日常关联交易金额为8000万元，实际发生金额为7020万元，预计2014年该类交易金额为8000万元。
因本公司和海航实业同属一实际控制人控制，海航实业及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易，本公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生、许献红先生已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、海航实业集团有限公司
海航实业注册资本：100000万元；经营范围：项目投资，投资管理，企业管理，房地产开发，施工总承包，物业管理。
2、海航地产控股（集团）有限公司
海航地产控股（集团）有限公司注册资本：200000万元；住所：海南省海口市蓝天路168号106房；经营范围：农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产投资、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务（危险品除外）、机械设备、电器设备销售。
3、海航机场集团有限公司
海航机场集团有限公司注册资本：1003740万元；住所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦；经营范围：机场投资、机场改造，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，基础管理咨询服务，仓储业（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
三、关联交易主要内容
定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不损害公司及非关联股东利益。
四、交易目的及影响
前述关联交易的主要目的是为了全面提升望海国际在海南商业百货领域的市场占有率，保障望海国际广场业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。
五、独立董事意见
作为公司独立董事，就望海国际2014年度预计日常关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
1、经核查，本次关联交易依据市场化原则订立，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。
2、本公司第七届董事会第十一次会议审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效,公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-011
海南海岛建设股份有限公司
关于子公司海南海航迎宾馆有限公司
2014年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、日常关联交易概述
为有效整合资源，互惠互利，海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及其下属子公司及相关关联企业自2014年4月起，各单位员工出差、日常业务招待以及大型活动接待优先选择海南海航迎宾馆有限公司（以下简称：迎宾馆），发生住宿、餐饮，场地出租等消费及交易活动。预计2014年该类交易金额总计为3000万元。
因本公司和海航集团同属一实际控制人控制，海航集团及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易，本公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于子公司海南海航迎宾馆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生、许献红先生已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、海航集团有限公司
海航集团有限公司注册资本：111.52亿元。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、海航实业集团有限公司
海航实业集团有限公司注册资本：100000万元。经营范围：项目投资，投资管理，企业管理，房地产开发，施工总承包，物业管理。（下转B29版）