证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-010

  万鸿集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2014年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年4月18日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《2013年度总裁工作报告》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2013年总裁工作报告》。

  2、审议《2013年度董事会工作报告》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2013年度董事会工作报告》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  3、审议《2013年度财务决算报告》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2013年度财务决算报告》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  4、审议《2013年度利润分配的预案》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,670,766.66元，累计未分配利润为-781,363,237.76元，因公司2013年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会同意本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  独立董事意见：根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,670,766.66元，累计未分配利润为-781,363,237.76元，因公司2013年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  5、审议《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。

  6、审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付2013年度审计费用的议案》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：公司2013年度聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付2013年度报告审计费40万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

  2014年，同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司财务审计工作。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  7、审议《2013年年度报告及其摘要》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意《2013年年度报告及其摘要》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  2013年年度报告及其摘要详见2014年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

  8、审议《2014年第一季度报告》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意《2014年第一季度报告》

  2014年第一季度报告详见2014年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

  9、审议《关于增补董事候选人的议案》

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：经公司第七届董事会提名委员会第一次会议审议并推荐，同意增补龚锦棠先生为公司第七届董事会董事候选人（龚锦棠， 男，汉族，50岁，2008年至今，历任广东省顺德区金誉实业有限公司总经理，鹤山市百灵电机制造有限公司总经理。）。

  独立董事意见：万鸿集团股份有限公司于2014年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。

  董事会同意提名龚锦棠先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份有限公司现任独立董事，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们对公司董事候选人的提名事项发表独立意见：

  ①经审查上述董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

  ②本次董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  10、审议《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》

  审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过.

  议案内容：经公司第七届董事会第九次会议和公司2012年年度股东大会审议通过，同意公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。根据2013年实际发生的日常关联交易金额为2451.16万元，比预计金额超出额度451.16万元。超额部分为正常经营需要而发生的。董事会同意对日常关联交易超额部分予以追认。

  关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

  独立董事事前认可意见：关于追认2013年度日常关联交易超额部分发表如下事前认可意见:

  一、公司已将上述有关日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  二、综上，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  独立董事意见：《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》已通过公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意对2013年度日常关联交易超额部分予以追认，经审慎审核，公司2013年超出预计的关联交易遵循了客观、公正、公平的原则，运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和股东的合法权益。

  11、审议《关于预计2014年日常关联交易事项》

  审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：根据公司初步测算：

  （1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2014年度向实际控制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  （2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2014年度向实际控制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过3000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  （3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2014年度向实际控制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过5000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  并提请授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。

  关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

  独立董事事前认可意见：2014年日常关联交易事项发表如下事前认可意见:

  一、公司已将上述有关日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  二、综上，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  独立董事意见：《关于预计2014年度日常关联交易》的议案已通过公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

  上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  公司已在《关于2013年度日常关联交易超额部分的追认及预计2014年度日常关联交易公告》（编号2014-013号）进行了详细披露，详见2014年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、董事、高级管理人员对公司2013年年度报告的书面确认意见

  4、董事、高级管理人员对公司2014年第一季度报告的书面确认意见

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-011

  万鸿集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年4月18日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《2013年度监事会工作报告》

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意《2013年度监事会工作报告》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  2、审议《2013年年度报告及其摘要》

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意《2013年年度报告及其摘要》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  监事会意见：公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  ①公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ②公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  ③在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年年度报告及其摘详见2014年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

  3、审议《2014年第一季度报告》

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意《2014年第一季度报告》。

  监事会意见：公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  ①公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ②公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  ③在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年第一季度报告详见2014年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

  三、备查文件

  1、第七届监事会第八次会议决议

  2、监事会对董事会编制2013年年度报告的审核意见

  3、监事会对董事会编制2014年第一季度报告的审核意见

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月28日

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-013

  万鸿集团股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易超额部分的追认

  及预计2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2013年度日常关联交易超额部分的追认金额为451.16万元，超额金额不需要提交股东大会审议

  ●2014年度日常关联交易事项需要提交股东大会审议

  ●2014年度日常关联交易对关联方形成的依赖，是公司正常生产经营活动中的必要环节，有利于公司的正常经营，关联交易在客观上无法避免。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司第七届董事会第十二次会议审议并通过《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》，董事会同意对2013年度日常关联交易超额部分予以追认，关联董事已回避表决。

  独立董事对上述事项发表了独立意见：同意对2013年度日常关联交易超额部分予以追认，经审慎审核，公司2013年超出预计的关联交易遵循了客观、公正、公平的原则，运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和股东的合法权益。

  2、公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《预计2014年度日常经营关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案将提请2013年年度股东大会予以审议。

  独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

  公司2014年度日常关联交易的计划安排符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  一、2013年日常关联交易情况

  ■

  根据公司2012年年度股东大会审议批准，同意公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  2013年度，佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司实际发生的日常关联交易金额为2451.16万元，比预计金额超出451.16万元。超额部分为正常经营需要而发生的。公司第七届董事会第十二次会议审议，同意对上述日常关联交易超额部分予以了追认。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司初步测算：

  （1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2014年度向实际控制人及其下属公司提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  （2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2014年度向实际控制人及其下属公司提供劳务总金额不超过3000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  （3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2014年度向实际控制人及其下属公司提供劳务总金额不超过5000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

  由于实际控制人及其下属公司为本公司关联方，由此构成了关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、佛山市奥园置业投资有限公司介绍

  名称：佛山市奥园置业投资有限公司

  注册资本： 人民币伍仟万元

  营业执照号： 440681400001868

  经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

  截止到2014年3月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计34亿元，负债合计28.7亿元，净资产为5.3亿元。

  2、天津市星光天地投资有限公司介绍

  名称：天津市星光天地投资有限公司

  注册资本：壹仟万元人民币

  营业执照号：120104000177932

  经营范围： 对商业进行投资、物业管理、房屋租赁。

  截止到2014年3月31日，天津市星光天地投资有限公司未经审计资产合16.73亿元，负债合计16.26亿元，净资产为0.67亿元。

  （二）与上市公司的关联关系

  佛山市奥园置业投资有限公司为本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司下属控股子公司，天津市星光天地投资有限公司、为佛山市奥园置业投资有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形的相关规定，佛山市奥园置业投资有限公司、佛山市顺德区星光广场投资有限公司均为本公司关联方。

  （三）上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。在前期同类关联交易中，佛山市奥园置业投资有限公司、佛山市顺德区星光广场投资有限公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格或招标价格执行，由双方签订合同，为公司日常正常经营活动业务往来。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为本公司下属公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，关联交易在客观上无法避免。关联交易没有损害上市公司或中小股东利益。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日