证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-008

  哈药集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司现金分红政策，建立健全投资者回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百九十一条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。具体情况如下：

  原《公司章程》：

  第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续 性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红政策

  在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  （四）利润分配方案的决策程序和机制

  1.公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  2.公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3.年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  (五）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  现修订为：

  第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）利润分配的条件

  1.现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  2.股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。

  （四）利润分配的比例

  1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （六）利润分配方案的决策程序和机制

  1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  2.在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  （七）利润分配政策的调整

  1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  公司于2014年4月28日召开的六届十九次董事会审议通过了包含上述内容《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  (上接B36版)