第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：2014-018
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2014年4月20日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知，并于2014年4月27日在南昌市青山湖区尤氨路公司会议室召开了会议，会议应到董事7名，实到7名，公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚伟彪先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。
二、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年度生产经营工作报告》。
三、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
四、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》。
截止2013年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期归属于上市公司股东的净利润-19,463.93万元。本年度可供投资者分配的利润-55,617.09万元。
因公司可供投资者分配利润为-55,617.09万元，根据《公司章程》的有关规定，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。详情见公司同日公告（公告编号：2014-020）
六、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年年度报告》（全文及摘要）。
七、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》。详情见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
八、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》。
九、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。详情见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于支付2013年度财务审计费用的议案》。
公司董事会同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用48万元及内部控制审计费用15万元。
十一、以五票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。表决时关联董事姚伟彪先生、胡格今先生予以回避。详情见公司同日公告（公告编号：2014-021）
十二、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于赣北分公司租赁经营的议案》。
赣北分公司是公司全资企业，位于九江市沙河工业园，经营范围为塑料管材、管件的研制、生产及销售，生产能力为年产1万吨各类PVC、PE、HDPE等塑料管材、管件，2013年末总资产828.43万元、固定资产净额491.83万元。
由于赣北分公司近几年均处于亏损状态，为了扭转赣北分公司严峻的生产经营形势，减轻公司2014年止亏保壳的压力，董事会同意公司将赣北分公司现有设备生产线租赁给九江亚金管业有限公司经营，租赁期限为2014年5月1日至2016年4月30日，租赁费用为第一年租金叁拾贰点伍万元（32.5万元），第二年租金肆拾万元整（40万元）。租赁期间的安全生产责任由九江亚金管业有限公司承担。
九江亚金管业有限公司：成立于2014年4月，注册资本：200万元，经营范围：塑料管材、管件研发、生产、销售。
十三、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》的有关规定， 结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改。详情见公司同日公告（公告编号：2014-022）
十四、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。详情见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十五、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》。
基于公司“如财务报表附注九、十所述：①.鉴于江氨分公司及部分子公司停产多年，生产装置设备老化、投入大量资金进行技术改造才能恢复生产，而公司已经多年亏损，无法大量投入；同时近年来国家安全生产的规范标准越来越高，周边距离不足等因素，已严重影响到已停产的分、子公司恢复生产所须的安全生产许可的取得；因此已停产的分、子公司无法在原地恢复生产；②.昌九生化公司截止2013年12月31日累计未弥补亏损人民币55,617万元，且流动负债超过流动资产人民币40,233万元，昌九生化公司在2013年度发生亏损19,463万元，已停产的分、子公司无法在原地恢复生产重大不利变化计提固定资产减值准备10,737万元。③.截至审计报告日，昌九生化公司正在筹划重大资产重组，该方案能否获得相关部门批准存在不确定性。”大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司董事会认为，如审计报告发表的审计意见所述：“昌九生化公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌九生化公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观地反映了公司实际的财务状况，针对审计报告强调事项所关注的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：
（一）凝聚力量，依托昌九农科，集中人、财、物力发展丙烯酰胺产业，形成昌九生化新的持续经营能力。
昌九农科系公司控股54.61%的子公司，2013年度主营业务收入约7亿元，其丙烯酰胺产品市场占有率处于行业前列。昌九农科现有三个生产基地，分别位于江西南昌、江苏如东和如皋，其中：江苏如东年产3万吨丙烯酰胺装置2012年9月全面建成并于2013年完成整改验收工作，取得相关行政许可，正式投入生产运行。昌九农科具备发展壮大潜力，为了进一步增强持续经营能力，拟采取以下措施：
1、整合资产，做大做强昌九农科江苏基地。拟将昌九农科江苏如皋生产基地装置整合到江苏如东基地，进行技术改造，将江苏如东基地的生产能力由目前的年产3万吨提高到年产5万吨，并尽快完成达产达标工作，使其尽快发挥效益，为公司创造新的利润增长点。同时，向下游聚丙烯酰胺行业发展，开发多品种、高附加值的聚丙烯酰胺新产品，为公司培育新的利润增长点。
2、制定并实施在南昌近郊发展丙烯酰胺及下游产业的经营计划。鉴于土地处置变现的实施将引发昌九农科南昌基地的搬迁，拟在南昌近郊选择正规的化工园，实施南昌基地的搬迁，现南昌基地共有三条生产线，为了不影响昌九农科正常的生产经营，拟采取边生产边搬迁边投运的方式，根据搬迁进度将生产线逐条迁入新的生产基地，最终形成年产3万吨丙烯酰胺的生产能力，同时与相关单位合作，发展专用聚丙烯酰胺新产品，增强企业发展的后劲。
3、制定并严格执行昌九农科2014年度考核目标。拟与昌九农科其他股东共同制定昌九农科2014年度考核方案，设置销售收入、净利润、分红比例、市场占有率等考核指标，明确昌九农科2014年度在完成江苏基地的资产整合以及南昌基地的搬迁情况下，努力实现扭亏为赢。
4、积极探索昌九生化、昌九农科管理层和骨干入股的激励机制，待条件成熟时启动实施，形成公司上下支持昌九农科发展的合力，为企业发展注入新的活力。
（二）积极推进实施以公司闲置资产抵偿所欠昌九集团债务及昌九集团豁免公司2.5亿元债务等保壳措施，减轻公司债务负担，提高公司资产质量，为持续经营能力提供保障。
（三）尽快实施土地处置变现，增加公司现金流量，使公司持续经营能力进一步增强。
（四）继续深入推进内控体系构建工作，不断完善内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，全面提升管理水平。
（五）继续寻求获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。
十六、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2014年第一季度报告》。
上述议案中第一、三、四、五、六、十三项尚须提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-019
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2014年4月20日以传真、电子邮件方式发出召开监事会的通知，并于2014年4月27日在南昌市青山湖区尤氨路公司会议室召开了第五届监事会第十四次会议，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈喜平先生主持，与会监事经过认真审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
三、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》
四、审议通过《公司2013年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司2013年年度报告进行了认真的审核，认为：
（一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（三）未发现参与公司2013年年度报告编制、审议、披露的人员有违反保密规定的行为。
五、《公司2013年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
六、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映截止2013年12月31日公司的资产状况。公司董事会该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
八、审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》
公司监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。
九、审议通过《公司2014年第一季度报告》
公司监事会对公司2014年第一季度报告进行了认真审核后，认为：
（一）公司2014年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司2014年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（三）未发现参与公司2014年第一季度报告全文及正文的编制、审议和披露的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-020
江西昌九生物化工股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。同日召开的公司第五届监事会第十四次会议亦审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据上海证券交易所的相关规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
截止2013年末，公司除控股子公司昌九农科等少数企业还在正常生产经营外，其他分、子公司已停产多年，生产装置腐蚀老化，受各种因素影响，已无法在原地恢复生产。因此，相关资产已经出现减值迹象，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，公司需要对已出现减值迹象的资产计提减值准备，为此，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对2013年末相关资产进行减值测试评估，为公司计提资产减值准备提供参考。同时公司组织相关部门和人员对2013年末公司各类资产进行清查分析，公司部分资产计提减值准备，
具体情况如下：
（一）坏帐准备
根据公司会计政策确定的坏账准备提取依据、标准及方法，本年
度公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查和分类减值测试，按照公司会计政策规定，应计提坏账准备104,545,056.96元，扣除上年已计提94,034,142.92元，本期应计提10,510,914.04元。
（二）存货跌价准备
本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提存货跌价准备9,906,372.99元，扣除上年已计提的存货跌价准备3,695,844.87元和本年已转销的存货跌价准备2,388,762.42元，本期应计提8,599,290.54元，其中原材料：8,090,900.32元，在产品：382,642.38元，库存商品：125,747.84元。
（三）长期股权投资减值准备
本年度公司部分长期股权投资产生减值迹象，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司对其进行了减值测试，并计提减值准备85,074,877.53元。其中：江西昌九金桥化工有限公司677,949.80元，江西昌九化肥有限公司3,145,189.94元，九江锦兴贸易有限公司4,574,004.85元，江西昌九青苑热电有限责任公司48,918,708.21元，江西昌九昌昱化工有限公司27,759,024.73元。
（四）固定资产减值准备
本年度公司由于已停产的分、子公司无法在原地生产，出现了明显的减值迹象，根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，对已停产的分、子公司的固定资产计提减值准备91,658,631.96元，其中：房屋及建筑物1,699,092.07元；机械设备31,806,137.45元；动力设备1,863,933.23元；运输设备1,007,394.87元；传导设备14,072,343.96元；化工专用设备40,083,930.23元；其它设备1,125,800.15元。
（五）工程物资减值准备
本年度公司对工程物资进行了盘点清库，对专用材料与备件计提减值准备477,707.29元。
（六）商誉减值准备
本年度公司已停产的控股100%的江西昌九青苑热电有限责任公司的商誉全额计提减值准备718,056.40元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备金额共计115,787,739.97元，计入2013年度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司2013年度归属于母公司股东的净利润110,763,447.01元、合并报表归属于母公司所有者权益减少110,763,447.01元。
三、审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。
五、监事会意见
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映截止2013年12月31日公司的资产状况。公司董事会该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 编号：2014-021
江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，公司2014年度日常关联交易的议案提交2014年4月27日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议，表决时关联董事予以回避，该议案经非关联董事一致表决同意，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。因此，同意该关联交易事项。
公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了如下意见：本次日常关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，因此同意该关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
江西江氨化学工业有限公司：注册资本16242万元，注册地点：南昌市罗家镇，法定代表人：姚伟彪，经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器检测和制造（按等级证书）；仪器仪表工程安装维修；室内装潢；汽车货运等。
（二）关联方与公司的关联关系
江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份43,980,000股，占18.22%；
江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
（三）履约能力：上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括转供电等动力资源，关联交易的价格按照发生地区的市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
转供电等动力资源由公司与关联方签订长期供应协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）转供电等动力资源是公司或关联方生产经营所必需的，该项关联交易将继续存在。
（二）公司与关联方的关联交易严格按照有关关联交易的定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
（三）从公司关联交易的实际情况分析，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014—022
江西昌九生物化工股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月27日召开的江西昌九生物化工股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》的有关规定， 结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改如下：
原条款：第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求提出，独立董事应对分红预案发表独立意见。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
（三）对报告期内盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
（五）董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（六）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改后：第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求提出，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，独立董事应对分红预案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
（三）对报告期内盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
（五）董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（六）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（七）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
原条款：第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后：第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案尚需获得公司股东大会的审议批准。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-023
江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2014年5月5日。
●实施退市风险警示后的股票简称为：﹡ST昌九。
股票代码为：600228，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
公司股票简称由“昌九生化”变更为“﹡ST昌九”。
（二）股票代码仍为“600228”。
（三）实施退市风险警示的起始日：2014年5月5日。
二、实施退市风险警示的适用情形
根据《股票上市规则》第13.2.1条的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所将对其股票实施退市风险警示。公司2012年、2013年度经审计的净利润为负值，公司连续两年亏损，公司股票交易将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票应于2014年4月30日停牌一天，但因涉及重大资产重组事宜，公司股票已处于停牌中，因此，公司股票交易将于2014年5月5日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
在实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
根据上海证券交易所《融资融券交易实施细则》第二十九条的规定，标的股票交易被实施特别处理的，上海证券交易所自该股票被实施特别处理当日起将其调整出标的证券范围。公司股票目前为融资融券的标的证券，公司股票被实施特别处理当日起将被调整出标的证券范围。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施 为争取撤销退市风险警示，公司2014年制定了一系列措施：
（一）凝聚力量，依托昌九农科，集中人、财、物力发展丙烯酰胺产业，形成昌九生化新的持续经营能力。
（二）积极推进实施以公司闲置资产抵偿所欠昌九集团债务及昌九集团豁免公司2.5亿元债务等保壳措施，减轻公司债务负担，提高公司资产质量，为持续经营能力提供保障。
（三）尽快实施土地处置变现，增加公司现金流量，使公司持续经营能力进一步增强。
（四）继续深入推进内控体系构建工作，不断完善内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，全面提升管理水平。
（五）继续寻求获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《股票上市规则》的有关规定，公司若2014年经审计的净利润继续为负值，或净资产为负，公司股票将被暂停上市。
六、其他风险提示
公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
联系地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路
江西昌九生物化工股份有限公司证券部
联 系 人：公司董事会秘书 张 浩
公司证券事务代表 黄伟雄
联系电话： 0791-88504560、88504386
传真： 0791-88504797
电子信箱：jxcjgf@nc.jx.cn
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-024
江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司董事会、监事会延期换届选举的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事、监事任期已于2014年1月26日届满。
鉴于公司第六届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，为了确保2013年年度报告工作的顺利进行，保证董事会、监事会的平稳过渡，公司决定将第六届董事会、监事会的换届延期，同时，董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。延期后的董事会、监事会换届工作不迟于2014年6月30日完成。
在新一届董事会、监事会选举成立前，公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及高管人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、高效地履行相应职责。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日