第六届董事会第十二次会议
决议公告
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2014—007
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2014年4月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2014年4月28日在公司三楼会议室召开，应到董事人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2013年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2013年度利润分配议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度共实现净利润为-11,034.44万元，加上年初未分配利润-105,992.09万元，本年度可供股东分配利润为-117,026.53万元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2013年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交2013年度股东大会审议批准。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意此议案，并提请公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案 》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2013 年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2013年度股东大会审议批准。
六、审议通过公司《关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见认为：公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明。同时，对所强调事项，我们将持续进行关注。
七、审议通过公司《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过公司《独立董事2013年度述职报告》
同意9票，反对0票,弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
九、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn临2014—008公告。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
十、审议公司《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过公司《2014年第一季度报告》
同意9票，反对0票,弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过公司《关于公司向金融机构借款额度的议案》
根据公司运营需要，为合理统筹融资工作，拟以公司持有的山东泰山能源有限责任公司股权和公司自有土地作为质押，向金融机构借款3.5亿元人民币。主要用于偿还前期金融机构借款本金、利息及补充公司正常运转资金。
为提高工作效率，公司董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求的时间进度，实施办理向金融机构借款融资相关事宜。
同意9票，反对0票,弃权0票。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
十三、审议通过公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会定于2014年5月25日（星期日），上午9：00时，在公司三楼会议室，召开公司2013年年度股东大会，审议如下事项：
一、 审议公司《2013年年度报告及摘要》
二、审议公司《2013年度董事会工作报告》
三、审议公司《2013年度监事会工作报告》
四、审议公司《2013年度财务决算报告》
五、审议公司《2013年度利润分配议案》
六、审议公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案 》
七、审议公司《独立董事2013年度述职报告》
八、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》
九、审议公司《关于公司向金融机构借款额度的议案》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一四年四月二十八日
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2014—008
包头明天科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的相关规定，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会拟对 原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
■
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此议案需提交2013年度股东大会审议批准。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一四年四月二十八日
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2014—009
包头明天科技股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会决定召开公司 2013年年度股东大会。现将本次股东大会的具体事项说明如下:
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年5月25日（星期日）上午9:00时
3、会议表决方式：现场投票方式
4、会议地点：公司三楼会议室
5、股权登记日：2014年5月16日
二、会议审议事项
1、审议公司《2013年年度报告及摘要》
2、审议公司《2013年度董事会工作报告》
3、审议公司《2013年度监事会工作报告》
4、审议公司《2013年度财务决算报告》
5、审议公司《2013年度利润分配议案》
6、审议公司《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案 》
7、审议公司《独立董事2013年度述职报告》
8、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》
9、审议公司《关于公司向金融机构借款额度的议案》
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师；
2、截至2014年5月16日下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、 持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、会议登记截止时间：2014年5月23日17:00时
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号包头明天科技股份有限公司董事会办公室
邮 编：014030 联系人：徐彦锋
联系电话：0472-2207058 传 真：0472-2207059
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年四月二十八日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2013年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2013年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
■
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2014年 5 月 日
生效日期：2014年 5 月 日至2014年 5 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2014—010
包头明天科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第六届监事会第七次会议于2014年4月28日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2013年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2013年年度报告及摘要》
公司监事会对2013年年度报告及摘要内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的财务状况及经营业绩等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2013年度股东大会审议通过。
三、审议通过公司《2013年度财务决算报告》
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2013年度股东大会审议通过。
四、审议通过公司《2013年度利润分配议案》
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2013年度股东大会审议通过。
六、审议通过公司《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，对公司 2013年12月31日财务状况及2013年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项意见说明，对所强调事项，监事会将持续进行关注。
同意3票，反对0票，弃权0票?
六、审议通过公司《2014年第一季度报告》
公司监事会对2014年第一季度报告内容进行了认真审核，监事会认为：
1、公司2014年第一季度报告编制的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）及《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求；
2、公司2014年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2014年第一季度报告真实、全面地反映出公司的生产、经营、管理和财务状况；
4、参与2014年第一季度报告编制的工作人员能够严格按照有关规定执行，无违反保密规定的行为；
5、保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票,弃权0票?
监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2013年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2013年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
6、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二O一四年四月二十八日