2013年年度报告摘要

  第一节 重要提示

  一、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  二、公司简介

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  第二节 主要财务数据和股东变化

  一、主要财务数据

  单位：（人民币）元

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  二、前10名股东持股情况表

  单位：股

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  第三节 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年上证指数下挫近7%，创下1849点的三年新低。其后随着经济回升股指回到了2000点上方运行，探底企稳。同时，IPO重启、退市制度、新三板扩容等多项新政相继推出。面对复杂的市场环境，公司积极推进经纪业务的转型，加大创新业务力度；加强资产管理业务，改革投行体制；扭转了公司连续三年下滑态势，实现了整体业绩增长6%。

  报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务利润占比较去年同期有所增长，主要原因是受全国A股基金交易量大涨的影响，公司经纪业务收入也同比增长，成为报告期公司利润的主要来源；资产管理业务步入正轨，报告期实现了扭亏为盈；证券投资业务利润占比较去年同期有所下降，其主要原因还是受下半年债券市场暴跌影响，公允价值出现浮亏；投资银行业务因IPO的停滞，公司在A股市场未实现承销收入，所以本期出现了亏损。由此体现出：公司业务转型尚未完成，业务收入结构较为单一。所以，急需通过再融资增加资本规模，缩小与同行业上市公司的差距，同时扩大新业务规模，丰富收入来源，提升公司的综合盈利能力和抗风险能力，避免业绩的大幅波动。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：（人民币）元

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  2、营业收入

  2013年度，公司实现营业收入48,642.42万元，同比下降了7.49%。下降的主要原因：受A股IPO停滞的影响，全年仅实现承销业务净收入4,786.54万元，同比下降了61.35%；受整个债券市场暴跌的影响，投资收益（含公允价值损失），同比下降了29.02%。

  3、营业支出

  单位：（人民币）万元

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  4、业务及管理费

  2013年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，业务及管理费用支出较上年同期也有所下降，全年发生业务及管理费35,133.89万元，同比下降了11.27%。

  5、现金流转情况

  报告期内，公司现金及等价物净增加额为-46,266.93万元。其中：

  经营活动产生的现金流量净流出为40,823.78万元，比上年同期的73,548.22万元净流出减少了32,724.44万元，净流出减少了44.49%。其中现金流入79,247.93万元，主要项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入48,827.19万元；处置交易性金融资产净流入29,406.22万元。现金流出120,071.71万元，主要项目为：回购业务资金净流出53,357.68万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出25,400.72万元；客户交易结算资金现金净流出11,869.31万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出10,116.79万元；支付的各项税费现金流出5,713.44万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期处置交易性金融资产为净流入，而上年同期为净流出29,925.82万元。如果剔除回购业务资金和客户交易结算资金现金流量，则公司经营活动产生的现金流量为净流入24,403.21万元。

  投资活动产生的现金流量净流出为2,907.63万元，比上年同期的12,362.76万元净流出减少了9,455.13万元，净流出减少了76.48%。其中现金流入9,532.00万元，主要项目为：处置可供出售金融资产净流入8,537.11万元。现金流出12,439.63万元，主要项目为：投资支付的现金10,358.20万元；购建固定资产等支付的现金2,081.43万元。报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期处置可供出售金融资产为净流入，而上年同期为净流出10,815.00万元。

  筹资活动产生的现金流量流出为2,480.47万元，比上年同期的5,261.60万元净流出减少了2,781.13万元，净流出减少了52.86%。主要流出项目为：分配股利、利润或偿付利息支付的现金。报告期筹资活动产生的现金流量流出较上年同期减少的主要原因是：本期分配股利支付的现金较上年同期减少。

  汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-55.06万元。

  6、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  公司2013年度的营业利润主要来源于证券经纪业务和证券投资业务，与去年同期基本相同，只是各自占比有所变化。报告期证券经纪业务营业利润占比由去年同期的37.63%增长到79.59%；证券投资业务营业利润占比由去年同期的50.09%下降到24.61%；投资银行业务去年同期盈利，而本期出现了亏损。变动的主要原因是：

  ①证券经纪业务： 2013年全国市场A股、基金成交量约为47.61万亿元，同比增长了48%。公司借交易量大幅增加之机，积极促使经纪业务的转型，加大创新业务力。报告期证券经纪业务业绩继2009年以来，首次出现同比增长。

  ②证券投资业务：报告期上证指数和深证成指分别下降了7%和11%，债券市场受国债价格大幅下跌影响，出现暴跌。受其影响，报告期证券投资业务业绩出现了下滑。

  ③投资银行业务：受A股市场IPO停摆影响，虽公司大力发展债券承销业务，但无法阻挡投行业务收入的下滑态势，加上行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本期出现了亏损。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司非公开发行股票工作进展情况如下：2013 年2 月6 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行不超过7亿股A股普通股，募集资金不超过50 亿元人民币。2月18日，公司向中国证监会提交关于非公开发行A股股票出具监管意见书的申请报告。6月24日，中国证监会出具《关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429号），对公司申请非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。7月17日，公司向中国证监会提交关于非公开发行A股股票的申请报告并获受理。

  根据中国证监会的相关规定以及证券市场变化的实际情况，公司分别于2013年10月28日、11月13日召开第三届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会，对本次非公开发行股票的发行价格进行了调整。12月11日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

  报告期内有关本次非公开发行股票的情况，详见公司发布的相关董事会和股东大会决议公告、与董事会决议公告同时发布的非公开发行股票预案公告、2013年12月12日发布的《关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》。

  2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  2014年4月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为7亿股，总股本相应由1,653,644,684股变更为2,353,644,684股；发行价格为5.37元/股；募集资金总额为375,900万元；扣除发行费用5,727.60万元，募集资金净额为370,172.40万元，其中转入股本人民币70,000万元，余额人民币300,172.40万元转入资本公积。本次发行后，未新增持股5%以上的股东；因公司总股本增加，公司股东中能发展实业有限公司的持股比例相应由发行前的6.40%变更为发行后的4.50%。有关发行具体情况详见公司于2014年4月23日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，为了保障公司的长期稳定发展，公司启动了定向增发工作，设立了中老合资证券公司并开始推动业务转型，以利于公司发展战略和经营目标的实现。具体情况如下：

  ①推进定向增发工作

  近年来，面对行业竞争加剧和自身发展需要，不少券商都开始通过增发、并购等多种形式，增强资本实力，做大做强。自公司上市以来，一直谋求实施增发，壮大公司实力，保障公司战略的实现。报告期内，公司根据证券市场实际情况变化，全面推进增发工作，成功增发将有助于公司今后的快速发展。

  ②设立中老合资证券公司并参与滇桂金改建设

  在证监会和云南省政府的大力支持和指导下，公司参股与老挝相关方合资设立的老-中证券有限公司于2013年11月正式开业，成为首家走出国门合资的证券公司。此外，公司目前正对东南亚业务布局进行研究和规划，并拟设立太平洋证券驻东盟代表处，为公司向东南亚等国家进行业务拓展做好前期规划工作。作为一家中小型券商，公司将探索更多适合于自身体量和特色的发展路径。

  同时，随着国务院关于《云南省广西壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方案》出台，公司积极参与探索研究相关业务开展的方案及措施，希望在今后的工作中能够得到地方政府和监管部门更多的支持和帮助，为沿边金融综合改革试验区的建设做出努力。

  上述工作的开展，将有助于探索公司发展新路径，有助于公司经营目标和发展战略的实现。

  ③推动业务转型

  面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013年初，公司制定了“以全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署。具体进展情况如下。

  A、逐步建立资管业务体系

  公司构建了资管业务新的管理团队并初步建立了较为合理的管理框架。通过团队建设和业务拓展，公司资管业务积累了一定经验，初步形成了比较稳定的项目渠道来源，为下一步业务拓展打下了良好的基础。

  B、经纪业务转型及改革

  随着业务转型，公司力图将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综合业务。为适应这一转型变化，公司调整了经纪业务组织架构，以利于专业分工合作，并与业内领先券商架构对接，从而有利于业务交流与合作。同时，经纪业务开始积极拓展综合业务和信用业务并初见成效。

  C、投行进行改革

  根据市场环境和行业情况，公司投行进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核算的新的业务管理模式，有利于以业绩为导向，拓展业务并控制成本。

  D、积极争取新业务资格，拓展新的业务领域

  2013年，公司取得了代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格，融资融券业务资格也于2014年1月获批，QDII业务资格于2014年2月获得。公司业务线的扩展，有利于增加公司收入，特别是约定购回、融资融券等信用业务资格的获得，将有助于该类业务快速发展，促使加快业务转型进程。

  （二）按照行业、地区经营情况分析

  1、主营业务分行业情况

  单位：（人民币）万元

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  （1）证券经纪业务

  2013年，公司经纪业务共实现营业收入28,203.12万元，同比增长了32.52%；实现营业利润11,086.88万元，同比增长了94.31%。业绩增长的主要原因：

  2013年全国市场A股、基金成交量约为47.61万亿元，同比增长了48%，公司A股、基金交易量为2,061亿元，同比仅增长了38%。受交易量增长的影响，公司经纪业务的业绩继2009年以来，首次出现同比增长。

  公司代理买卖证券情况如下表：

  ■

  （2）投资银行业务

  2013年，公司投资银行实现营业收入5,942.36万元，同比降低了59.93%；实现营业利润-616.08万元，较上年同期的1,892.76万元，业绩下滑了2,508.84万元。业绩下滑的主要原因：

  受IPO尚未开启的影响，虽公司努力加大了债券承销力度，但无法阻挡投行业务收入的下滑态势。根据Wind统计，公司承销了6只债券，在79家券商中排名43名，总承销金额51亿，市场份额0.44%。加上因行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本期出现了亏损。

  公司证券承销业务经营情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （3）证券投资业务

  2013年，公司证券投资业务实现营业收入5,771.81万元，其中：投资收益11,246.97万元，公允价值变动收益-2,050.69万元，利息净收入-3,410.98万元，手续费支出-13.49万元。全年实现营业利润3,428.37万元，同比降低了54.86%。业绩下滑的主要原因：

  2013年上半年大盘反复震荡，6月以后大盘大幅下跌，进入三季度之后，两市开始出现了一轮较为持续的反弹行情，四季度市场仍出现宽幅震荡的局面。全年上证指数和深证成指分别下降了7%和11%。报告期的债市出现暴跌，受系统性风险影响，公司证券投资业务业绩本期出现了下滑。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （4）资产管理业务

  2013年，公司资产管理业务共实现营业收入1,514.61万元，同比增长了27倍；实现营业利润30.75万元，实现扭亏为盈。业绩增长的主要原因：公司2012年下半年才取得资管资格，同比基数较低，因此本期业绩增长幅度较大。截至2013年末，资管部门管理定向产品43个，产品规模为143.10亿元，已发行集合理财产品7个，产品规模3.80亿元，产品净值3.80亿元。

  2、公司营业收入、营业利润的分部报告

  （1）营业收入地区分部情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  （2）营业利润地区分部情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）资产、负债状况分析

  1、资产、负债基本情况

  报告期末，公司资产总额为46.30亿元，比上年同期增加了3.34%；其中货币资金占比42.21%。负债总额为24.47亿元，比上年同期增加了4.32%。

  目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比48.42%，大部分资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为短期负债，无长期负债。负债中客户交易结算资金占比63.35%，剔除客户交易结算资金后公司的资产负债率仅为29.11%，公司偿债能力较强。

  报告期末，公司总股本为16.54亿股，归属于上市公司股东权益为21.83亿元，母公司的净资本为16.85亿元，净资本与股东权益的比例为77.34%，公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  2、资产构成

  单位：（人民币）万元

  ■

  资产结构同比变动超过30%的项目主要有：

  （1）买入返售金融资产是因本期末持仓规模较上期末增加，所以占比增加；

  （2）持有至到期投资和长期股权投资是因本期新增投资，所以占比增加；

  （3）应收利息是因本期新开展信用业务，计提利息较上期末增加，所以占比增加；

  （4）存出保证金是因本期根据登记结算公司发布的《证券结算保证金管理办法》，调整公司存放登记结算公司的保证金数额，所以占比增加；

  （5）无形资产是因本期新购业务、管理软件系统，所以占比增加；

  （6）其他资产是因本期长期待摊费用较上年同期增加，所以占比增加；

  （7）可供出售金融资产是因本期末较上期末持仓规模减少，所以占比减少。

  3、主要资产采用的计量属性

  报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。与公允价值计量相关的项目如下表：

  采用公允价值计量的项目

  单位：（人民币）万元

  ■

  截至报告期末，公司除持有少量外币货币资金外，无其他外币金融资产和金融负债。

  4、流动性管理措施和政策

  公司为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，在留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在限额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同的防范措施：

  （1）证券投资业务方面，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确的风险控制管理体系，如《自营业务风险控制制度》、《自营业务管理制度》、《证券投资部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公司证券投资的总体规模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自营业务投资规模，证券投资部门在限额内进行证券投资。在债券投资方面，投资决策委员会在董事会授权下，根据公司净资本情况，确定在银行间市场和证券交易所的债券投资规模，在限额内进行债券投资。

  （2）承销股票或债券方面，公司设立内核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管部门对于股票和债券承销规模的控制要求执行。

  （3）其他支出及日常费用方面，包括固定资产采购、对外投资、人员工资、行政费用等，公司根据《预算管理制度》，实行全面预算管理。公司总经理办公会制定预算方案，报公司董事会审定批准后执行，计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执行预算，所有费用开支均受预算严格控制。

  其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。公司制定和施行了《风险指标动态监控管理制度（试行）》，覆盖所有影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控管理工作由公司合规总监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息技术部开展统一协调工作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。

  （四）核心竞争力分析

  公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；同时公司机制灵活，市场反映敏捷。

  1、区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。

  2、部分业务具有比较优势：固定收益业务在城投债承销方面业内排名靠前；投行业务在环保、软件领域具有一定口碑和品牌效益；随着业务转型，资本中介业务发展迅速。

  3、具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）报告期内母公司对外股权投资3,066万元，较上年同期投资2亿元（设立全资直投子公司）减少了16,934万元，减少了84.67%。另外报告期全资子公司太证资本主要完成了4个项目的投资，对外股权投资2,392万元。具体投资情况如下：

  ①公司通过参股投资成立了老—中证券有限公司，股权投资额390亿基普（折合人民币3,066万元），持股比例为39%。经营范围：证券经纪和承销保荐业务、财务咨询。

  ②公司的全资子公司太证资本报告期完成了4个项目的投资：

  ■

  （2）证券投资情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  注：以上证券投资均是由二级市场购入，本期均是通过交易性金融资产科目进行核算。

  （3）持有其他上市公司股权情况

  公司不存在在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。

  （4）持有非上市金融企业股权情况

  公司不存在持有非上市金融企业股权情况。

  （5）买卖其他上市公司股份的情况

  公司买卖上市公司股份前十名情况如下：

  ■

  报告期内没有卖出申购取得的新股产生的投资收益。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  报告期内公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资情况。

  3、报告期内募集资金的情况

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）子公司——太证资本管理有限责任公司

  截至2013年12月31日，本公司通过投资设立一家全资子公司，名称为太证资本管理有限责任公司，住所为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，注册资本为2亿元，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），组织机构代码证为59774721-0。经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  2013年太证资本的经营情况：

  ■

  （2）参股公司——老—中证券有限公司

  老—中证券有限公司是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承销保荐等。

  老—中证券有限公司成立于2013年6月，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，注册资本1,000亿基普。地址位于万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，2013年11月16日正式开业。老—中证券有限公司是老挝证券管理委员会批准设立的首家与中国合资的证券公司，也是中国证监会批准在国外设立的首家证券金融机构。

  截至2013年12月31日，老—中证券有限公司总资产983.15亿基普（折合人民币7,367.02万元），净资产981.32亿基普（折合人民币7,353.26万元）；2013 年度，实现营业收入0.33亿基普（折合人民币2.50万元），营业利润-18.68亿基普（折合人民币-140.01万元）。

  5、非募集资金投资的重大项目投资

  报告期内公司无非募集资金投资的重大项目投资。

  （六）分公司、营业部新设情况

  自公司成立以来，公司的经纪业务始终坚持立足云南、辐射全国，保持着良性快速的发展。公司目前在全国共有39家证券营业部，云南省内有28家证券营业部，上海、北京等城市共有11家证券营业部。公司是云南省市场营业网点最多的证券经营机构。近年来，证券营业部总体经营稳定，为公司贡献了比较稳定的基础利润。

  2013年以来，公司加快了分支机构的建设步伐，首批申请在云南地区新设的10家证券营业部已经筹建完毕且已正常运营。报告期内还获批在四川省成都市、浙江省温州市各设立1家证券营业部，目前正在筹建中。

  同时，公司从全面布局出发，在新疆、广西、湖北、上海、江苏、广东、浙江、福建等地申请设立2家分公司、11家证券营业部，已于2014年获得监管部门的批准，目前筹备工作正在顺利推进中。新疆分公司将成为公司在西北地区成立的第一家分支机构，将积极推动公司业务拓展到这一地区。在广西地区设立的四家分支机构，加上云南地区遍布全省的分支机构，将完整覆盖滇桂沿边金融综合改革试验区，促进公司在该区域的业务更上一个台阶。新设分支机构陆续筹建完成，将大大增强公司的实力。

  报告期内或批新设分支机构如下表：

  ■

  期后已获批正在筹建中的分支机构如下表：

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  （七）报告期内业务创新情况

  随着证券行业传统业务的比重进一步降低，证券行业迎来了力度较大的内部转型，资产管理、信用业务等创新业务成为战略发展重点。公司2013年创新工作主要包括资产管理业务创新以及信用业务的拓展。

  1、业务创新情况

  （1）资产管理业务不断推出新产品

  2013年，公司的资产管理业务开发了多只新产品，为云南省地方政府、中小企业提供了大量融资服务。特别是通过产品设计和交易结构设计，为广大投资者提供了多样化、风险收益特征各不相同的理财产品选择，为企业提供了融资；此外，充分发挥定向资产管理产品的灵活性，为银行等金融机构、国有企业、上市公司提供业务支持或专项理财服务，为企业提供融资。

  （2）拓展信用业务

  2013年，证券行业以融资融券为代表的信用业务增长迅速。随着两融规模的迅速增长，信用交易占总体经纪业务的比重达到13%，创新业务对于传统业务也形成了良好的反哺效应。公司积极应对行业形势，报告期取得了约定购回和股票质押回购业务资格并已开展相关业务。经纪业务线在信用业务、产品销售中取得了零的突破，相关业务在经纪业务的收入比重年底达到2.8%和2.9%。

  2、创新业务的风险控制

  公司在一个统一的风险管理框架下，对包括新业务在内的所有业务进行风险管理。在新业务开展之前，公司建立健全严格的授权管理体系、管理制度、操作流程和风险控制制度；各项新业务的总体规模经过压力测试之后，由董事会核准。在新业务开展过程中，在业务部门按照有关制度进行业务风险控制的同时，公司通过独立的风险控制职能部门，对新业务使公司面临的各类风险进行实时监控，并对单项规模或者一定期间累计规模较大的业务项目，进行专项或者综合压力测试，监测和防范与此有关的极端风险。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局与发展趋势

  2013年，证券行业延续了上一年的创新改革发展方向，并提出在注重风险控制的基础上继续推进创新业务的开展。十八届三中全会明确提出了要推进股票发行注册制改革、多渠道推动股权融资、发展并规范债券市场、丰富金融市场层次和产品等举措，表明了政府深化证券市场改革的决心，这将为证券行业发展提供良好机遇。

  2014年，行业创新改革的方向未变，创新业务的发展将拓宽券商业绩改善的空间。预计随着标的券范围的扩大，两融业务将继续增长，但增速有可能放缓。同时，随着中小券商试点资格范围的扩大，两融业务的竞争将越发激烈。股票质押回购业务无论是市场总规模还是券商业务占比仍有一定提升空间，而衍生品业务和资产证券化等其他创新业务也将成为券商新的收入来源。此外，券商公募基金产品的推出和业内并购重组的加速将成为证券行业新的看点。

  2014年，受新股发行重新启动及上市公司再融资与债券发行量增长等利好因素的影响，证券公司的传统业务预期将有所改善。其中，承销业务或将成为主要的业绩增长点；在新三板和其他场外市场不断壮大的背景下，做市商业务也将具备较大发展潜力；而随着证券公司营业部限制政策的取消以及非现场开户的进一步推行，券商经纪业务佣金率仍存在着下降的空间，区域性的中小券商可能会遭受更大冲击。

  （二）公司发展战略

  面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。

  长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。

  业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。

  （三）经营计划

  1、经纪业务要在稳固传统业务的基础上，尽快完成业务转型

  在做好传统经纪业务的同时，向综合业务转型，大力发展机构业务、中小企业私募债、新三板等其他综合金融服务业务；重点发展信用业务，在开展非交易性资产拓展的基础上，拓展融资融券、股票质押等业务；在稳固云南区域的传统业务的基础上，在全国稳步推进网点布局。

  2、投行业务要适应新形势发展，及时调整业务发展方向和模式

  在大投行、大资管的战略定位下，投行将根据政策的变化，适应注册制的转变，研究和调整赢利和风险管理模式。探索从通道业务转型为综合金融业务，为企业提供多种手段融资、上市、增发、并购重组等系列服务。同时积极拓展新项目，增加项目储备，努力拓展、推进并购、新三板、资产证券化等新业务领域。

  3、固定收益业务要大力拓展业务品种，加强债券业务研究

  固定收益要改变过度依赖城投债的业务模式，在继续做好城投债业务的同时，大力拓展其他新的业务品种，增加新的业务增长点；进一步加强业务流程和制度建设；增加人员配置，加强投研队伍的建设，提高债券业务研究水平。

  4、资产管理业务要积极拓展通道和管理型业务

  资管业务要进一步完善团队结构、规模；大力发展通道业务，逐步与银行、保险、信托等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有所突破，建立权益投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续加大固定收益类型资管产品的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，发挥公司内部业务转型的业务协调和整合作用。

  5、证券投资业务要加强证券研究，调整操作模式

  证投业务要积极加强市场、策略、个股研究。从基本面、消息面、市场面三重角度关注股票，全面了解市场动向以及背后的原因，有效地把握市场机会。

  6、股份转让业务要加强团队建设，积极拓展业务

  股份转让业务作为公司重要的业务发展方向，要加强内部管理，采取重点地区重点突破的方式，力争实现新三板项目成批挂牌。

  7、大力拓展直投业务及国际业务

  直投业务要加大项目拓展和选取力度，大力发展多种类基金，尝试夹层基金、专项基金、产业基金等，打造多重基金集合投资的平台。公司已取得作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格，将积极开展相关业务。

  8、结合滇桂金改，推进东南亚及云南沿边业务

  随着老挝合资公司的正式运营和国家实施滇桂金改方案，公司要推进合资公司业务的顺利开展，并争取在设立东盟办事处的基础上，进一步在东南亚其他国家新设分支机构。同时结合滇桂金改，关注政策动态，积极参与，适时搭建区域性资本合作平台，推动公司业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚。

  9、加强电子商务，成立网络金融部

  公司积极关注互联网金融的兴起和电子商务领域发展对公司业务的影响，将以公司内部信息系统建设为基础，信息数据为核心，整合公司信息系统，并拟成立网络金融部，加强研究和探索，发挥对业务的支持作用。

  10、增强研究力量

  研究力量是投资交易、市场定价、资管等业务的基础和支持力量，公司将加强研究力量的建设工作，加大投入和建设，引进人才构建研究队伍，打造一流研究团队。

  （四）公司的资金需求情况和融资渠道

  目前，公司自有资金虽然基本满足公司的正常经营需要，但随着资产管理、信用业务等的开展，以及传统业务和子公司的发展需求，最终全面实现公司发展战略，公司的资金需求将越来越大。

  为满足公司资金需求，首先，公司将采取非公开发行股票方式募集资金，增加公司资本金，扩充公司业务，特别是创新业务规模，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  其次，为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司在积极开展非公开发行股票方式募集资金的同时，也对债权融资方式进行了研究和相关准备，根据公司的业务开展和资金状况，适时开展发行短期融资券、中期票据或公司债的相关工作。除此以外，公司还加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行、交通银行、工商银行的综合授信，为进行同业拆借打下基础，保证短期融资渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上，合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持续发展能力产生了积极影响。

  为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：公司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行对我司核定的全国同业拆借市场额度12亿元，工商银行给予公司核定最高授信额度为2亿元，可用于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为9亿元，可用于办理人民币同业资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务；北京交通银行最高授信额度为5亿元，可用于债券回购。此外，公司还可以用自营债券通过银行间市场和交易所进行债券回购业务融资。

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）2013年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为74,600,462.89元，母公司2013年度实现净利润71,583,288.51元，基本每股收益0.043元。期初母公司未分配利润为155,663,411.64元，扣除2012年现金分红24,804,670.46元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为202,442,029.69元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，母公司可供分配利润按如下顺序进行分配：（1）按2013年度公司实现净利润的10%提取法定公积金7,158,328.85元；（2）按2013年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金7,158,328.85元；（3）按2013年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金7,158,328.85元。上述三项提取合计为21,474,986.55元，扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为180,967,043.14元。根据证监会证监机构字〔2007〕320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以2013年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为180,967,043.14元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票预案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,353,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利35,304,670.26元（含税），本次股利分配后的未分配利润145,392,372.88元结转下一年度。

  （二）公司近三年（含报告期）利润分配情况

  单位：（人民币）元

  ■

  第四节 涉及财务报告的相关事项

  一、会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

  根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）（证监会公告〔2013〕41号）的相关规定，公司自2014年1月1日起按上述规定的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。具体详见与本报告摘要同日披露的《太平洋证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  二、重大会计差错更正情况说明

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  三、合并报表范围变化情况说明

  报告期内，公司无合并报表范围变化情况。

  四、本公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：郑亚南

  太平洋证券股份有限公司

  二〇一四年四月二十八日