证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-19

  太平洋证券股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议的通知于2014年4月18日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第十二次会议于2014年4月28日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，董事张宪先生委托董事郑亿华先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

  一、2013年度总经理工作报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、2013年度董事会工作报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、2013年度财务决算报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、2013年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为74,600,462.89元，母公司2013年度实现净利润71,583,288.51元，基本每股收益0.043元。期初母公司未分配利润为155,663,411.64元，扣除2012年现金分红24,804,670.46元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为202,442,029.69元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共21,474,986.55元。扣除上述三项提取后公司可供分配利润为180,967,043.14元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以2013年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为180,967,043.14元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票预案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,353,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利35,304,670.26元（含税），本次股利分配后的未分配利润145,392,372.88元结转下一年度。公司2013年度拟分配现金红利占2013年度归属于母公司股东净利润的47.33%。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、2013年度独立董事述职报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、2013年度社会责任报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、2013年度合规报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、2013年度内部控制评价报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  九、2013年度董事薪酬及考核情况专项说明

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十、2013年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十一、2013年年度报告及摘要

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、2014年第一季度报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构的议案

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，需支付审计费用为95万元，其中年报审计费用65万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、关于会计政策变更的议案

  公司董事会同意根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）（证监会公告〔2013〕41号）的相关规定，公司自2014年1月1日起按上述规定的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。本次会计政策变更属于根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只是对当期报表的比较期数据进行重述，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次修订会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-20）。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十五、关于修改《公司章程》的议案

  （下转B42版）