2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是我国医药改革持续深化的一年，面对复杂多变的外部环境，在董事会指导下，公司全体员工紧紧围绕公司发展战略及2013年经营目标，以主导产品进入基本药物目录和新版GMP认证为契机，从品牌建设、市场开拓、产品研发、质量管理、人力资源配置、激励机制等方面着手，不断创新，持续求进，各方面工作均取得较好成绩，经营业绩稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入68,697.48万元，比上年同期增长22.09%；利润总额12,255.29万元，比上年同期增长148.40%；实现归属于上市公司股东的净利润10,536.71万元，比上年同期增长148.19%。
报告期内，贴膏剂事业部全面提升企业质量管理水平，现有生产车间、制剂均顺利通过新修订药品GMP认证，质量安全风险控制能力增强，竞争优势进一步明显；生产管理有序推进，以“保障安全，保证质量；保障供货，规范管理；节能降耗，控制成本”为原则，不断推进企业安全、优质生产工作进程，贴膏剂清洁化生产稳步实施，顺利通过省级审核验收；不断关注药材市场行情变化，注重采购模式，有效控制采购成本；通过在央视等主流媒体投放以情感人的《有关爱，没疼痛》新版广告片，进一步提升和丰富公司品牌内涵；深化变革，强化执行，创新并完善区域营销模式等措施，激发广大营销人员的积极性，主导产品销售保持健康稳步增长态势。
报告期内，信阳分公司成功应对外部行业政策调整、内部异地扩建搬迁的局面，全年销售额仍然保持着20%以上的增速。销售方面顺应国家政策，加强社区医疗机构销售，实现了全年的销售和利润目标。加快推进异地扩建工程项目建设，生产设备及厂房设施采购、GMP认证、科技园整体搬迁三大块项目同步进行，异地扩建工作顺利推进。目前羚锐健康产业园生产设备先进，确保了产品质量全过程受控。
报告期内，芬太尼事业部积极落实战略定位，做好生产、质量管理、产品开发和营销等各项工作，10月羚锐芬太尼（骨架型）透皮贴剂上市发布会成功召开，产品顺利投放市场。
报告期内，公司不断推进科研创新工作，持续进行质量技术提升和产品结构优化，贴膏剂热压法工艺技术日益成熟稳定；成功开发了暖手贴、护肩、护腰等系列产品；开始了化学药贴剂吲哚美辛贴剂等产品的工艺研发及材料申报备案；中药新药解毒散结胶囊上市销售，购入新药丹玉通脉颗粒，不断扩充公司的产品线，为公司未来持续增长奠定了坚实的基础。
报告期内，公司向三家特定对象非公开发行股票28,337,939股，实际募集资金净额为人民币 208,173,654.19元。募集资金专项用于羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目。
报告期内，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系，调动公司管理人员积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司启动了限制性股票激励计划，以向激励对象定向发行股票的方式向99名激励对象授予13,680,000股公司股份。授予的股票在达到公司限制性股票激励计划规定的解锁条件后可分三次申请解锁。
报告期内，公司严格遵守上交所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规章制度，及时、公平地披露公司信息，确保了所披露信息的真实、准确、完整，做到公平、公正、公开地对待每一位投资者。不断完善投资者关系管理制度，提高服务质量和水平，促进公司投资者关系良性发展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013年度，公司实现营业收入68,697.48万元，同比增加22.09%；主要原因是公司不断深入推进贴膏剂变革创新，采取积极的市场拓展措施，建立了有效的激励机制，新营销管理模式取得成效；同时公司口服药继续保持较快的增长。
(2) 主要销售客户的情况
2013年度公司前5名销售客户销售金额合计为8,254.88万元，占公司全部营业收入的比例为12.02%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
公司向前5名供应商采购金额合计为7,769.81万元，占2013年度采购总额的比例为30.98%。
4、 费用
本报告期所得税费用较上年同期增加958.55万元，增长126.48%，主要系本期处置可供出售金融资产产生的收益较大所致。
本报告期管理费用较上年同期增加3,124.51万元，增长39.20%，主要系本期股权激励费用摊销及研究与开发费用增加所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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(2) 情况说明
报告期内，研发支出合计为2,844.34万元，同比增长7.99%。主要系公司继续加大研发投入。
6、 现金流
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7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年归属于母公司所有者的净利润10,536.71万元，比上年同期增长148.19%；主要原因为本年度公司出售可供出售金融资产，投资收益大幅增长。
报告期内，公司加大市场开拓力度，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,355.81万元，比上年同期增长76.04 %。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年2月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2012年3月28日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2012年9月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司2012年非公开发行股票申请获得通过。2012年11月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398号），核准羚锐制药非公开发行不超过50,352,020 股新股。
公司于2013年1月向羚锐发展、上海证券、百瑞信托三家特定对象非公开发行28,337,939股股份，发行价格为7.67元/股，募集资金净额208,173,654.19元，公司已于2013年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，详见2013年1月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照战略规划及年初制定的经营计划，不断创新，持续求进，实现营业收入68,697.48万元，同比增加22.09%，公司产品竞争力和品牌影响力均得到进一步提升。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：主要系正常经营回款增加、非公开发行募集资金到位、股权激励资金到位及处置可供出售金融资产所致
交易性金融资产：主要系期末持有的交易性权益工具的数量增加所致
应收票据：主要系当期收入规模比上期增长所致
其他流动资产：系期末持有的银行理财产品增加所致
可供出售金融资产：主要系当期处置可供出售权益工具所致
预收款项：主要系收入增长所致
应付职工薪酬：主要系本期业务指标完成，计提奖励基金暂未发放所致
应交税费：主要系当期计提的部分增值税暂未缴纳所致
其他应付款：主要系计提的产品销售费用暂未支付所致
(四) 核心竞争力分析
1、所处的产业优势
在政策持续推进、人口老龄化加速、居民收入提升以及国人注重养生保健等多重因素推动下，我国中药行业保持稳步增长。中药因为药食同源的基础和临床功效，具有很大市场潜力和开发空间，随着回归自然思潮影响，市场需求还会不断增长。中药除了治疗药品，还可以开发保健品、食品、饮料、化妆品等大健康类产品，将会带来更大经济和社会效益。
2、品牌优势
公司市场信誉好，知名度高。公司是我国橡胶膏剂药业中的首家上市企业，"羚锐"品牌在消费者心中有很好的认知度。
3、丰富的产品结构优势
公司拥有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、软膏剂等十余种剂型百余种产品，其中包括通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、丹鹿通督片、活血消痛酊、胃疼宁片、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊等独家拥有知识产权的产品及国家中药保护品种和国家医保药品。公司产品结构合理、品种丰富，有利于分散单一产品引致的经营风险，进一步提升公司的盈利水平和抗风险能力。
4、技术优势
公司企业技术中心已成为"国家认定企业技术中心"，设有企业院士工作站、企业博士后科研工作站和专业的药物研究院，有技术人员259人。公司与北京化工大学、河南中医学院等高校建立了长期的合作机制，研究力量比较雄厚，自主创新能力位居国内同行前列，新产品研发能力强。公司拥有多项专利，5项中药保护品种。2008年公司新型热熔胶橡胶膏剂研究获得河南省科技进步二等奖。
5、市场优势
经过多年发展，公司建立了一支高素质、专业化的营销队伍，公司因诚实守信、产品质量好，在消费者和经销商心中具有良好的口碑，客户网络健全，与全国多家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖全国范围。随着营销服务网络的建立和不断完善，公司的品牌优势将进一步得以增强。
6、质量管理和绿色环保优势
公司质量管理规范，已经建立了一套比较完备的质量控制体系，严格按GMP规范、岗位SOP要求组织生产。在配合低碳经济、效能相当的情况下，公司优先采购通过ISO14001环境管理体系认证的供应商产品，有效保证采购物资的环保节能和循环利用。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司卖出持有的部分股票；以自有资金买入具有中长期投资价值标的；
为充分利用闲置资金，经董事会授权投资短期银行理财产品；
经董事会审议通过，公司将所持羚锐卫材60%股权、羚锐投资将所持羚锐卫材40%股权转让给羚锐集团。
(1) 证券投资情况
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证券投资为二级市场上购入的股票及基金，不存在重大变现限制；公司以自己的证券账户和资金账户进行投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行投资的情形。
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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公司看好投资标的中长期投资价值，报告期内，由于市场等原因，投资标的股票价格低于公司买入价格。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
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3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
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截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入208,395,257.34元，本年度使用募集资金208,395,257.34元。
在非公开发行股票募集资金到位之前，募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。在募集资金到位后，经董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见后，公司以募集资金置换预先投入的自有资金99,644,944.59元。
截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币5,993.12元。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
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本项目进度符合预期，预计于2014年3月31日达到预定可使用状态。
4、 主要子公司、参股公司分析
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5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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截至2013年12月31日，芬太尼贴片项目已累计投入资金8488万元，已经建成完工，芬太尼车间已通过GMP认证,产品已上市销售。
经公司2013年8月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟投资建设年产2亿贴暖洋洋系列产品项目，截至2013年12月31日，该项目已累计投入资金2,316万元，预计项目总建设周期为24个月。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于人口增长、老龄化进程加快、新医改政策实施、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求等，扩大了医药消费市场，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
2013年以来，受宏观经济运行低迷、行业政策多变、医院终端控制费用、招标降价预期等因素影响，国内医药行业整体增速出现下滑。"十二五"规划使医药行业出现了更多发展新机遇，但行业政策的不确定性也使企业面临着不同程度的挑战。医保控费持续发酵、医保基金缺口向医药产业转移等加大医药产业的成本；国家反商业贿赂力度的逐渐加大，将改变药品销售模式。但是相信随着医改进一步深化，相关配套政策的日趋完善，必将明确指引医药生产企业全方位规范，最终体现优质企业的核心竞争力。
2014年医药经济环境不乐观，保持增长仍可期待，但效益或较同期下降，行内竞争更趋激烈。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整，把握机遇，走药品创新道路，实现公司健康、持续发展。
(二) 公司发展战略
以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局，积极涉足保健和养生产业；加大研发力度，抓好重点研发项目，不断丰富产品种类；发展基本药物品种，做好基本药物工作；加快销售网络的规模扩张，实现更大更快的发展。
(三) 经营计划
2014 年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略举措，重点做好以下各项工作：
1、整合大健康产品销售平台
配合公司大健康产业发展战略，打造开放型的大健康产品销售平台，整合各地优质销售资源，通过优势互补，加快销售网络的规模扩张，实现长期可持续发展。
2、着力做好基药工作
基本药物的销售模式是未来公司营销改进的一个重要方向，公司通络祛痛膏、参芪降糖胶囊进入新版国家基本药物目录，将快速建立队伍跟进以上产品在各省的招投标和销售工作。
3、抓好内部管理
加大各部门重点人才的培养、选拔力度，建立完善的用人机制；不断梳理各部门工作，做到流程化、规范化；加大各部门预算管理考核。
4、重视产品研发
通络膏热熔胶产品及化药贴片力争早日获得批文；加大药品和非药产品的立项研究，不断丰富公司产品线。
5、加大对外投资力度
公司将加大对外投资力度，通过购并获取有特色、有价值的产品文号。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年公司资金需求主要来自于生产经营需要。公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具；同时严格控制公司各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
(五) 可能面对的风险
国家"十二五"规划出台，对医药行业来说是一种机遇，但仍面临很多挑战，政策多变，产品进入各种目录的难度越来越大；新药研发耗资巨大，周期漫长；成本上升，价格管制，成本传导受阻，企业盈利能力下降；中药材资源尤其是野生资源在逐渐减少，成本上升较快，这些都给企业未来发展带来不确定性。
1、药品降价及原材料价格波动风险
随着医保和新农合政策及基本药物制度等医改政策的深化和进一步实施，对医药行业整体而言带来了发展机遇；随着基本药物制度的深入推进，将给以OTC药品经营为主的药品生产企业带来风险，同时由于中药原材料价格居高不下，将对以中药为主的药品生产企业的生产成本持续产生影响，中成药整体降价方案即将出台，都会对企业发展和盈利空间带来不确定性。
2、药品招标及医保控费风险
2014 年各省市药品招标将全面开启，招标采购价格呈继续下降趋势，医保控费进一步挤压医院医保产品市场空间，市场竞争加剧，面临一定的压力。
3、市场风险
芬太尼贴片作为公司的重要投资项目，是公司未来利润的增长点，2012年公司收到芬太尼贴片的生产批件，但是芬太尼作为麻醉药品，管制较为严格，产品推广可能存在一定的难度。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》, 公司结合自身实际情况，召开第五届董事会第十二次会议及2012年第四次临时股东大会，审议通过了《修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修订，并制定了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》（详见上交所网站http:www.sse.com.cn公司公告)。本次利润分配政策的调整，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的有关规定，修改后的利润分配政策对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序等进行了明确规定，同时为独立董事尽职履责和中小股东充分表达意见和诉求提供了制度保障。
报告期内，公司于2013年5月28日召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2013年6月25日，公司发布《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，向2013年6月28日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中登公司"）上海分公司登记在册的公司全体股东进行利润分配。具体方案为以229,057,939股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利 22,905,793.90元；同时以公司非公开发行后的总股本229,057,939股为基数，以资本公积金每10股转增5股。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2013年11月11日公司取得河南省商务厅，豫商外经函（2013）167号《境外投资企业核准通知书》，批准公司在美国投资设立境外企业"河南羚锐制药股份有限公司美国药物研发中心"，总投资和注册资本均为220万美元，经营范围为从事新型实用技术及医药产品的研发，经营期限为20年。2013年11月18日取得美国新泽西州政府0400615629号公司注册证书。2013年12月3日取得中华人民共和国商务部，商境外投资证第4100201300117号《企业境外投资证书》。2013年12月12日公司依据中华人民共和国商务部商境外投资证第4100201300117号《企业境外投资证书》批准的金额，汇出投资款220万美元。
2013年8月29日河南羚锐集团有限公司分别与本公司及本公司的全资子公司河南羚锐投资发展有限公司签订股权转让协议，协议约定本公司将持有的北京羚锐卫生材料有限公司60.00%的股权以1,138.80万元的价格转让给河南羚锐集团有限公司，河南羚锐投资发展有限公司将持有的北京羚锐卫生材料有限公司40.00%的股权以759.20万元的价格转让给河南羚锐集团有限公司。本次股权转让经北京中科华资产评估有限公司评估并出具中科华评报字[2012]第111号评估报告，北京羚锐卫生材料有限公司截止到2012年10月31日止的净资产评估值为1,581.25万元。本次股权转让价格在净资产评估值1,581.25万元的基础上溢价20.00%，为1,898.00万元。2013年12月31日，本公司和河南羚锐投资发展有限公司分别收到河南羚锐集团有限公司的股权转让款1,138.80万元、759.20万元，故处置日确定在2013年12月31日。此次股权处置产生投资收益7,717,443.70元。2014年4月2日上述股权转让的工商登记变更已完成。
董事长：熊维政
河南羚锐制药股份有限公司
2014年4月28日