第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-007号
河南羚锐制药股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2014年4月14日以通讯方式发出通知,并于2014年4月28日在信阳市北环路9号羚锐健康产业园会议室召开。会议应到董事9名,实到8名，董事汪群斌先生因工作原因未出席会议，委托董事赵志军先生代为行使表决权。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
五、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
拟以2013年12月31日总股本357,266,909股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利53,590,036.35元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以总股本357,266,909股为基数，以资本公积金每 10 股转增5股。本次转增股本后，公司的总股本将由357,266,909股变为 535,900,364 股。
若此次利润分配及资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理因此而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
九、审议通过《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十、审议通过《关于聘请2014年度会计师事务所及决定其报酬的议案》
董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，2014年度财务报告审计费用拟定为58万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，2014年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十二、审议通过《2014年第一季度报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《2014年第一季度报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十三、审议通过《关于公司董事会换届的议案》
公司第五届董事会提名熊维政、汪群斌、程剑军、张军兵、熊伟、吴希振、冯卫生、张连起、赵怀亮为公司第六届董事会董事候选人，其中冯卫生、张连起、赵怀亮为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚须经上交所审核无异议后，提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于公司董事、监事薪酬（津贴）标准的议案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一四年四月三十日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-008号
河南羚锐制药股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2014年4月14日以通讯方式发出通知，并于2014年4月28日在信阳市北环路9号羚锐健康产业园会议室召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李福康先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
经监事会对公司2013年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：
1、2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；
2、2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《2013年内部控制自我评价报告》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
六、审议通过《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
七、审议通过《2014年第一季度报告》
经监事会对公司2014年第一季度报告及其正文进行审核，监事会认为：
1、2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；
2、2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
八、审议通过《关于监事会换届的议案》
本公司第五届监事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，公司第六届监事会由三名监事组成，公司第五届监事会提名李福康先生和杨志远先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
经审核，监事会对公司2013年度有关事项独立发表意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
（下转B44版）