2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 除本公司董事雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事参加董事会审议季度报告，董事会以通讯方式召开。
1.3
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公司负责人叶富才、主管会计工作负责人程雪莲及会计机构负责人（会计主管人员）李庆
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期末，公司应收票据比年初减少59.87%，主要系票据到期托收入账所致。
报告期末，公司其他应收款比年初增加92.89%，主要系转回已计提的南京斯威特集团坏账准备所致。
报告期末，公司应付票据比年初增加93.99%，主要系本公司以汇票形式支付货款的金额增加所致。
报告期末，公司应付职工薪酬比年初减少92.22%，主要系去年预提的年终奖于年初发放所致。
报告期末，公司其他非流动负债比年初减少38.84%，主要系政府补助G6500新型剑杆织机技术改造项目按预期使用寿命期结转递延收益所致。
报告期，公司资产减值准备与上年同比减少5,272,720.06元，主要系转回已计提的南京斯威特集团坏账准备所致。
报告期，公司公允价值变动损益与上年同比减少107.95%，主要系交易性金融资产市值同比下降所致。
报告期，公司投资收益与上年同比减少83.88%，主要系减持可供出售金融资产同比减少所致。
报告期，公司营业外收入与上年同比增加343.55%，主要系政府补助G6500新型剑杆织机技术改造项目按预期使用寿命期结转递延收益所致。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额与上年同比减少78.96%，主要系减持可供出售金融资产同比减少所致。
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额与上年同比减少120.36%，主要系去年同期净增短期借款较多所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截止报告期末，本公司已累计亏损3.93亿元，2013年度和2012年度连续亏损，主营纺织机械业务已经连续多年发生亏损，本公司持续经营能力存在重大不确定性。考虑到上述情况，本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司和第二大股东江苏南腾高科技风险投资有限公司来函表示将支持解决本公司因经营困难而存在的问题，帮助本公司加快实现G6500织机国产化和产业化进程，拓展市场，增加收入，解决主业持续亏损问题；表示提供包括融资在内的各项扶持（详见公司2014-020号公告）；另外本公司两大股东将根据有关《民事调解书》、《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》的约定执行，积极筹划和推动本公司股权分置改革和重大资产重组事项，争取在2014年内按规范程序完成实施，保证本公司能持续经营。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年7月31日公司相关股东会议审议通过了10送3.8股的公司股权分置改革方案（详见公司2006年8月1日公告），上述股改方案尚未实施。
2006年7月，公司股改方案获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]582号《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准[原则同意太平洋机电（集团）有限公司（以下简称"太平洋机电"）按公司股改方案支付2,755,830股对价方案，未包括收购完成后所增持股份的对价]。
2008年6月，太平洋机电通过上海电气（集团）总公司向上海市有关部门申请批准增持股份拟按公司股改方案支付对价的申请获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2008]304号《关于增持中国纺织机械股份有限公司股份后支付股权分置改革对价有关问题的批复》批准：原则同意太平洋机电在增持公司135,694,783股股份后（其中：包括应向江苏南大高科技风险投资有限公司继续完成收购的72,000,000股股份），按公司股改方案支付7,025,370股对价方案。接到上述批文后，公司启动了向商务部等有关部门的报批工作。（详见公司2008年6月17日公告）。
2009年1月，公司接到上海市商务委员会（原上海市外国投资工作委员会）转发的《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的批复》（商资批[2008]1495号）：一、根据公司A股相关股东大会于2006年7月31日通过的股权分置方案，同意公司唯一非流通股股东太平洋机电向公司流通A股股东按每10股获付3.8股股票支付共9,781,200股对价进行股权分置改革。二、公司股权变更后，公司注册资本和股本总额保持不变，其中太平洋机电持有179,142,335股，占股本总额50.17%；其他募集法人股持有22,308,000股，占股本总额的6.25%；上市流通人民币普通股（A股）持有35,521,200股，占股本总额的9.95%；境内上市外资股（B股）持有12012万股，占股本总额的33.63%。 三、公司应于股改实施后召开的第一次股东大会上审议通过重订的章程，在股东大会后十日内报商务部备案并换领批准证书。四、公司股东股权处置及相关事宜应按《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》规定办理。（详见公司2009年1月16日公告）。
2010年1月，中华人民共和国最高人民法院就公司股东间关于公司股权诉讼案作出（2008）民提字第54号《民事裁定书》[ 1、撤销江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0017号民事判决及南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第00243号民事判决。2、驳回南京口岸进出口有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。]和（2009）民提字第51号《民事判决书》[变更上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第150号民事判决主文为：本案《股权转让协议》有效并继续履行，待中国证监会豁免要约收购后，江苏南大高科技风险投资有限公司将其持有的中纺机10355.6546万股社会法人股全部过户到太平洋机电（集团）有限公司名下。本判决为终审判决。]（详见公司2010年1月11日公告）。2010年3月，江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司7200万股社会法人股实施继续冻结，冻结期限为2010年5月20日起至2012年5月19日止（详见公司2010年3月16日公告）。
2010年12月江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了对江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司社会法人股7,200万股的查封。（详见公司2010年12月1日公告）。
遵照中华人民共和国最高人民法院的上述判决，太平洋机电再次启动了受让有关股权工作，公司方面予以积极配合，有关股权转让需完成向中国证监会豁免要约收购程序，完成时间和结果不确定。
2012年8月本公司收到公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司《函》及《江苏省高级人民法院民事判决书》[（2011）苏商初字第0005号]：原告南京口岸进出口有限公司与被告江苏南腾高科技风险投资有限公司（为公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司现用名）、太平洋机电（集团）有限公司股权转让纠纷一案，经江苏省高级人民法院受理并依法组成合议庭，并进行公开开庭审理。本案现已审理终结。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第三款、《中华人民共和国证券法》第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，一审判决如下：一、江苏南腾高科技风险投资有限公司与太平洋机电（集团）有限公司于2006年6月28日签订的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》终止履行；二、江苏南腾高科技风险投资有限公司于本判决生效之日起30日内向太平洋机电（集团）有限公司返还股权转让定金778万元；三、太平洋机电（集团）有限公司于本判决生效之日起30日内将已过户至其名下的中国纺织机械股份有限公司3,155.6543万股社会法人股重新过户至江苏南腾高科技风险投资有限公司名下；四、驳回南京口岸进出口有限公司的其他诉讼请求。
之后，公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司向最高人民法院上诉（详见公司2012-014号公司公告）。
2013年8月26日，本公司两大股东太平洋机电（集团）有限公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司就转让本公司股权及相关事宜与有关各方签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称：《调解协议书》），并经由中华人民共和国最高人民院出具了《民事调解书》［（2012）民二终字第112号］（详见公司2013-032号公告）。
公司于2014年1月22日披露了《中国纺织机械股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司来函确认，公司主要股东及有关方面正在筹划股权分置改革、资产重组、股权转让等重大事项。
2014年3月4日，本公司收到第一大股东太平洋机电（集团）有限公司来函，有关各方签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》。
2014年3月5日公司披露了《股权分置改革及重大资产重组停牌公告》（详见公司2014-010号公告）。
关于本公司的股权分置改革、资产重组等事项，需进一步履行相关法律法规及监管部门规定的程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。有关事项的进展情况，公司将及时披露。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国纺织机械股份有限公司
法定代表人:叶富才
2014年4月28日
A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－026
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间，无增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2014年4月29日下午1时；
2、召开地点：公司办公楼309会议室；
3、召开方式：现场记名投票方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、现场会议主持人：董事长叶富才先生；
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共27人(其中A股股东为15人，B股股东为12人)，共持有公司有表决权股份193,959,858股(其中A股：189,232,506股，B股：4,727,352股)，占公司股份总数的54.3164%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
四、议案审议及表决情况
1、公司 2013 年度董事会工作报告
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2、公司 2013 年度监事会工作报告
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3、公司 2013 年度报告及摘要
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4、公司 2013 年度财务决算报告
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5、公司 2014 年度财务预算报告
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6、公司 2013 年度利润分配的预案
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五、律师见证意见
本次股东大会经上海市震旦律师事务所邵曙范、唐磊运律师见证并出具了法律意见书，其结论意见为：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
2014年4月30日