（上接B43版）

  监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、对股权激励对象名单出具核实意见

  监事会对公司股权激励计划激励对象名单进行了严格核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划的激励对象符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

  报告期内,监事会定期对公司募集资金存放与使用情况进行询问和检查。公司建立了募集资金管理制度,明确了募集资金的审批权限；募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证了募集资金用途的合规合法。监事会认为: 公司按照募集资金相关规定管理和使用募集资金，募集资金的存放与使用合规合法，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况。

  5、监事会对公司内部控制的独立意见

  公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  2013 年，公司未违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度。

  6、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  监事会经过认真核查，认为:报告期内公司收购、出售资产程序合规合法, 未发现资产收购、出售过程中有内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况，交易履行了必要的决策程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  7、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

  特此公告。

  河南羚锐制药股份有限公司监事会

  二0一四年四月三十日

  证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2014-009号

  河南羚锐制药股份有限公司关于

  利用闲置自有资金进行短期投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、投资概况

  为了充分利用公司闲置自有资金（募集资金除外），提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，拟利用闲置自有资金用于银行理财产品、国债、央行票据等短期投资。详细情况如下：

  1、投资目的及投资品种

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行低风险的银行理财产品、国债、央行票据等短期投资。

  2、投资期限

  自获董事会审议通过之日起12个月内有效。

  3、投资额度

  投资期限内任意时点进行包括购买银行理财产品等形式在内的短期投资, 投资本金都控制在人民币1亿元之内，即公司用不超过1亿元本金的资金循环进行短期投资。1亿元本金可以滚动使用。

  4、资金来源

  资金来源合法合规，不使用募集资金直接或者间接进行投资。

  5、审批程序

  本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，董事会授权管理层利用闲置自有资金（募集资金除外）用于银行理财产品、国债、央行票据等短期投资。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1) 金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  (3) 相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  (1) 公司将风险防范放在首位，对拟投资产品进行严格把关，选取购买低风险投资品种，规避高风险理财品种及境外银行理财品种，谨慎决策。

  (2)公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，在理财期间，与银行保持紧密联系，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格保证理财资金的安全性，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，严格保证理财资金的安全性。

  (3) 短期投资资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资 金使用情况进行审计、核实。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事的独立意见

  1、本次利用闲置自有资金进行短期投资，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，对增强公司持续经营能力具有一定的积极影响，符合公司股东利益。

  2、公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  我们同意公司利用闲置自有资金进行短期投资。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  河南羚锐制药股份有限公司董事会

  二0一四年四月三十日

  证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-010号

  河南羚锐制药股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南羚锐制药股份有限公司于2014年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

  原公司章程第十三条修订为：公司经营范围：药品、保健食品、医疗器械、消毒用品、日化用品、日用品的生产、销售（凭证）；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。

  上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  河南羚锐制药股份有限公司

  董事会

  二0一四年四月三十日

  证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-011号

  河南羚锐制药股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）等有关规定，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “羚锐制药”）编制了截至 2013 年 12 月 31 日的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金的金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398号）核准，公司于2013年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,337,939股，发行价格为每股人民币7.67元，募集资金总额为人民币217,351,992.13元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币208,173,654.19元。募集资金到位情况已于 2013年1月10日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大华验字[2013]000003号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  1、截至 2013 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金208,395,257.34元，其中先期用自筹资金投入99,644,944.59元。

  2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为227,596.27元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为5,993.12元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  根据有关法律法规及《募集资金管理规定》，在募集资金到位后，2013年1月，公司及保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）分别与中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，所有募集资金项目的资金支出，均按照相关流程办理。

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2013年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2013年2月1日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2013年1月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2013年2月28日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金99,644,944.59元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构中原证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2013年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  经核查，中原证券认为羚锐制药2013年度非公开发行股票募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度的要求；公司及时、真实、准确、完整的履行了募集资金管理和使用的相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。中原证券对羚锐制药董事会披露的2013年度募集资金存放和使用情况无异议。

  河南羚锐制药股份有限公司

  董事会

  二0一四年四月三十日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-012号

  河南羚锐制药股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》，公司定于2014年6月6日召开2013年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2013年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的时间：2014年6月6日上午9：00

  4、会议的表决方式：现场投票表决

  5、会议地点：羚锐制药办公楼九楼会议室

  6、股权登记日：2014年6月3日

  二、会议审议事项如下：

  1、2013年度董事会工作报告

  2、2013年度独立董事述职报告

  3、2013年度监事会工作报告

  4、2013年度财务决算报告

  5、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  6、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

  7、关于聘请2014年度会计师事务所及决定其报酬的议案

  8、关于公司董事会换届的议案（非独立董事和独立董事分组采用累积投票制方式投票）

  8.1 选举公司第六届董事会非独立董事

  8.1.1 选举熊维政先生为公司第六届董事会董事

  8.1.2 选举汪群斌先生为公司第六届董事会董事

  8.1.3 选举程剑军先生为公司第六届董事会董事

  8.1.4 选举张军兵先生为公司第六届董事会董事

  8.1.5 选举吴希振先生为公司第六届董事会董事

  8.1.6 选举熊伟先生为公司第六届董事会董事

  8.2 选举公司第六届董事会独立董事

  8.2.1 选举冯卫生先生为公司第六届董事会独立董事

  8.2.2 选举赵怀亮先生为公司第六届董事会独立董事

  8.2.3 选举张连起先生为公司第六届董事会独立董事

  9、关于公司监事会换届的议案（采用累积投票制方式投票）

  9.1 选举李福康先生为公司第六届监事会监事

  9.2 选举杨志远先生为公司第六届监事会监事

  10、关于公司董事、监事薪酬（津贴）标准的议案

  11、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案

  上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日公告。

  公司本次股东大会选举董事、监事，采用累积投票制，股东所持的每一股份  拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权；股东既可以将所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举其他人，最终按得票多少依次决定董事、监事人选。非独立董事和独立董事分组采用累积投票制方式投票。其中独立董事候选人尚须经上交所审核无异议后，提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年6月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡（上海）和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡（上海）及持股凭证办理登记手续；法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2014年6月5日下午17:00前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2014年6月5日 8:00—11:00，14:00—17:00

  3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室

  五、其他事项

  1、与会者食宿及交通费自理；

  2、会议联系人：叶强先生

  电话：0376-2973569

  传真：0376-2973606

  特此公告。

  河南羚锐制药股份有限公司董事会

  二0一四年四月三十日

  附件：

  河南羚锐制药股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  河南羚锐制药股份有限公司：

  兹委托 _____ 先生（女士）代表本人（本公司）出席贵公司2014年6月6日召开的2013年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。

  ■

  委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数额： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2014 年 月 日

  附注：

  1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2014年4月30日公告的2013年度股东大会通知及2013年度股东大会会议资料。

  2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。