一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
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公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）吕江民女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
⑴、合并资产负债表项目大幅度变动分析：
单位：元 币种：人民币
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⑵、合并利润表大幅变动分析：
单位：元 币种：人民币
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注：本报告期，公司控股子公司汇友房地产公司实现收入238,508,759.90元，实现净利润35,484,301.01元，增加归属于母公司所有者的净利润17,742,150.505元。
⑶、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
⑴、公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》。公司就2013年度公司控股子公司汇友房地产公司与关联方向新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“信邦地产”）签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》产生的日常关联交易的执行情况进行确认： 2013年度汇友房地产公司与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额10,847.12万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额15,119.69万元；并对双方2014年日常关联交易预计金额和类别进行预计：2014年度汇友房地产公司与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约9,500万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约13,300万元。详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-003号、008号公告。
2014年1-3月，汇友房地产公司向信邦地产实际支付代销费用825.13万元，未支付代建费用。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2014 年1季度计入成本费用的代销费用为1,669.56万元（其中：销售代理佣金954.03万元、销售推广费用715.53万元）；2014年1季度计入开发成本的代建手续费为1,741.49万元。
截至本报告期末汇友房地产公司已实现收入的建筑面积占总销售建筑面积的75.06%。
⑵、公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置资金购买保本型理财产品。详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-004号、008号公告。本报告期公司购买理财产品的情况详见2014年4月25日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-022号公告。
⑶、公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟向华夏银行乌鲁木齐分行申请经营性物业抵押贷款的议案》。公司将持有的位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号的物业友好百盛购物中心A座地下二层至地上六层房产及土地做抵押，向华夏银行乌鲁木齐分行申请经营性物业抵押贷款人民币5亿元，贷款期限为9年，贷款利率为人民银行同期贷款基准利率。详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-005号、008号公告。
2014年3月26日，公司收到第一笔贷款，金额为2亿元。
⑷、公司租赁由乌苏宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区塔城地区乌苏市新市区黄河路1111号地下一层至地上一层共计约21,000平方米的商业房产。租赁期限为15年，自2015年10月1日至2030年 9月 30 日。租赁期间（十五年）租金共计人民币75,883,500元。上述事项已经公司七届二十次董事会会议审议通过，详见2014年3月12日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-010号公告。
⑸、公司购买位于乌鲁木齐市西山路100号的地下一层至地上一层的商业房产开设超市大卖场，其中负一层使用性质为仓库，面积为5,978.39平方米，价格为每平方米8,800元；一层面积为2,872.70平方米，价格为每平方米23,000元，总面积8,851.09平方米，购房总金额为：118,681,932元。项目总投资额预计为：13,749.45万元。上述事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。现该项目门牌号由乌鲁木齐市西山路100号变更为乌鲁木齐市西山西街247号；最终产证面积地下一层面积为5,442.31平方米，地上一层面积为2,249.65平方米，总面积7,691.96平方米，购房总金额为：99,634,278元。根据公司战略发展规划要求，现公司在已购买面积的基础上，再租赁佳雨i城地上一层93.28平方米（公共配套设施）及地上二层至地上三层整层共计5,527.63平方米的商业房产，开设总面积为13,219.59平方米综合性社区超市大卖场。租赁期限为十五年四个月，自2013年5月1日始至2028 年8月31日止。预计该项目开业前需新增投入 3,366万元。上述租赁事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。相关公告刊登在2012年12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期，公司对该项目未支付任何款项。截至本报告期末，公司已支付购房款9,863.43万元，相关税费498.17万元，累计支付10,361.60万元。预计该项目于2014年年内开业。
⑹、公司租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。相关公告刊登在2012年10月24日和2012年11月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。本报告期，公司接到乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的通知，称：该公司以存续式分立方式进行公司分立，分立出新公司--新疆尚品商业管理有限公司，且已签订《分立协议》，该《分立协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给了新疆尚品商业管理有限公司。故将《租赁合同》的出租方（甲方）由原来的“乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司”变更为“新疆尚品商业管理有限公司”。《租赁合同》其他条款不变。相关公告刊登在2013年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期，公司支付装修设计改造等费用3,402万元。截至本报告期末，公司已支付装修设计改造等费用18,565.20万元，预付保证金5,000万元，累计支付23,565.20万元。
该项目预计将于2014年年内开业。
⑺、公司租赁博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司开发的位于博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上五层总面积约为45,000平方米的商业房产开设大型综合性购物中心。相关公告刊登在2012年7月27日和2012年8月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期，公司对该项目未支付任何款项。截至本报告期末，公司对该项目累计支付装修改造费2,535万元。预计该项目将于2014年年内开业。
⑻、公司租赁属于新疆德丰房地产开发有限公司位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处地下一层至地上三层33,580.40平方米的商业房产开设综合性购物中心。租赁期限为15年，自2014年3月1日至2029年2月28日。租赁期间（十五年）房产租金共计人民币137,276,675.20元；设备设施含税租金共计人民币68,638,337.60元。
上述事项已经公司七届十三次董事会会议和公司2013年第二次股东大会审议通过，相关公告刊登在2013年6月8日和2013年6月26日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期，公司支付装修设计费78.57万元。截至本报告期末，公司对该项目累计支付装修设计费78.57万元。预计该项目将于2014年年内开业。
⑼、本公司于2008年9月2日和2008年10月15日召开的五届十六次董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号商业房地产项目的议案》，公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689 号的商业房地产。租赁期限为10年，自2009 年1 月1 日起计算，10年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延5 年。租金标准：①自2009 年1 月1 日起 至2009 年12月31 日，租金为人民币 2,000万元；第二个完整的会计年度(即2010 年 1 月1 日至2010年12月31日)租金为人民币3,200万元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度(即2011年1月1日至2023年12月31日)租金为人民币 4,000万元/年。②租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和对外租赁场地租金收入及其他收入）超过4.5 亿元人民币时，超出部分按照销售额的6%增加租金（租赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。鉴于昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司(下称“泰美商业”)，并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；经登记确认，租赁场所总建筑面积为40,988.51平方米；每年租金总额按原合同约定不变；2009年1月1日至2009年12月31日的租金由公司按原合同相关条款继续支付给昊泰实业，2010年1月1日起的租金由公司支付给泰美商业；合同其他条款不变。
本报告期内，公司对该租赁场所支付2014年1季度租金1,000万元，2013年度销售额超出部分的租金1,563.95万元。
⑽、公司与公司全资子公司华骏房地产公司于2012年6月8日联合参与了乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权的竞买【挂牌出让公告为（市国土挂告字[2012]4号）】，竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号：2011-C-114和2011-C-115，面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米，并与乌鲁木齐市国土资源局签订了《挂牌成交确认书》。2012年11月，公司和公司全资子公司华骏房地产公司与乌鲁木齐市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。竞买的土地将规划建设为友好商业综合体项目。上述事项已分别经公司七届二次董事会会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2012年5月18日、2012年6月6日、2012年6月14日和2012年12月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
按照初步设计方案，友好商业综合体项目计划分为三期施工建设：一期拟开发建设购物城项目，总建筑面积约240,000平方米；二期拟开发建设一幢超高层写字楼与酒店；三期拟开发建设友好集团总部办公楼,作为公司的企业管理及运营管理总部的办公地址；自用后剩余面积部分，将通过市场公开销售，或者接受投资合作、合营、独立经营等多种方式开展日常经营。
公司拟与公司全资子公司华骏房地产公司联合开发上述一期工程项目，即友好商业综合体购物城项目,总建筑面积约240,000平方米；该项目中160,000平方米（包含停车场及设备用房）由公司开发建设，拟开设大型综合性购物中心，该项目中80,000平方米（地上一层至地上五层）由华骏房产开发建设，用于出售。
为使华骏房地产公司顺利开展并完成该项目中由该公司开发建设部分的施工建设工作，公司与该公司就开发友好商业综合体购物城项目签署《统借统还贷款分拨协议》，公司将根据项目进度向银行申请统借统还贷款，并向华骏房地产公司进行分拨，以降低项目开发的财务费用。
上述事项已分别经公司七届十三次董事会会议和公司2013年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2013年6月8日和2013年6月26日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
①本报告期，公司对该项目支付前期等费用314.93万元。截至本报告期末，公司对该项目支付土地费用13,293.35万元，前期等费用627.93万元，累计共支付13,921.28万元。
②本报告期，公司全资子公司华骏房地产公司对该项目支付前期及设计等费用11.25万元。截至本报告期末，华骏房地产公司对该项目支付土地费用22,747.42万元，前期及设计等费用905.06万元，累计共计支付23,652.48万元。
⑾、2014年4月4日，公司限售流通股上市数量为：922,810股，其中：公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司收回代为垫付的对价股份394,774股，其他股东528,036股。公告内容详见2014年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-012号公告。
注：上述重要事项中凡属租赁项目的除第⑼项外，“本报告期支付金额”和“截止本报告期末累计支付金额”中均未包含已支付的项目租金。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
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新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人：聂如旋先生
2014年4月29日
2014年第一季度报告