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股票简称：沧州大化 股票代码：600230 （沧州市运河区永济东路19号）
发行人声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
公司提请投资者注意以下重大事项，并仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节。
一、经营业绩大幅度波动的风险
报告期内，本公司的经营业绩波动幅度较大：2011年，由于TDI市场整体行业产能扩张影响，TDI产品价格大幅度下滑，本公司当年仅实现净利润1,810.15万元（合并报表），较2010年下降了75.93%；2012年，由于TDI产品价格回升及销量增加，本公司当年实现净利润28,041.15万元（合并报表），较2011年增长了1,449.11%。2013年，由于尿素产品价格大幅下滑，公司尿素产量下降以及TDI产品价格回落，本公司净利润较2012年同期下降62.73%（合并报表）。
未来几年，本公司仍存在经营业绩大幅度波动的风险。
二、天然气供应不足的风险
天然气是本公司生产经营的主要原材料之一，天然气的充分供应是保障本公司生产经营正常的重要条件。
本公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使生产装置不能满负荷生产。特别是在北方供暖期间，为保障居民用户天然气正常稳定供应，天然气供应企业会根据区域资源情况以及气温情况，决定对相关工业企业用户暂停供应生产用天然气。本公司最近三年曾发生三次天然气暂停供应。2011年1月20日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2011年2月11日恢复；2012年11月24日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2013年2月1日恢复供应；2013年11月12日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2014年2月15日恢复供应。
随着公司生产经营规模的扩大，本公司天然气的用气量会进一步增加，未来仍将面临着天然气供应不足的风险。
三、产品销售价格下滑的风险
本公司主要产品为尿素和TDI。
由于2008年尿素出厂价维持在相对高位，国内尿素生产厂商逐渐加大投入，扩张产能，尿素生产厂商开工率逐渐提升。伴随产能的逐渐释放，尿素价格持续回落，直至2010年上半年市场走势依然维持低位震荡。由于价格持续低迷，尿素生产企业纷纷降低开工率再加之节能减排的限制，市场供给减少。2010年下半年开始，尿素价格在国内尿素生产企业开工率下降、生产成本上升以及国际尿素价格上涨等综合因素影响下呈现稳步上升趋势。到2012年中期，尿素的最高出厂价格比2010年的最低出厂价格上涨了将近50%。2012年中期到2013年，由于尿素市场供应持续增加、煤价下跌带来的成本降低以及国际尿素市场低迷等因素的叠加影响，尿素的出厂价格再次出现了大幅下滑。
报告期内，TDI销售价格出现较大幅度波动。2010年前，由于国内产能无法满足下游行业需求，大部分TDI产品需要从国外进口，TDI产品价格快速上涨，一度达到接近30,000元/吨的最高价。2010年后，由于受到国际金融危机、国家对TDI下游行业宏观调控以及国内TDI厂商产能逐步释放等因素的影响，TDI国内总产能由2010年的45万吨提升至2011年的70万吨，加之国外产品的低价倾销，TDI价格呈现明显下降趋势，到2011年末，价格最低曾下滑到17,000元/吨附近。进入2012年，由于国内TDI产能扩张不如市场预期，TDI国内总产能由2011年的70万吨提升至2012年的79万吨，但部分厂商停车检修，产能未完全释放，加上国家规范TDI进口渠道，TDI市场出现好转，产品价格不断上涨，到2012年年末，产品价格一度接近2010年前的最高点。2013年以来，TDI产品价格虽然再次回调，但目前仍处于2009年以来的相对高位，未来随着国内其他TDI厂商新增产能或现有TDI生产装置开工率的提升和下游需求的减缓，导致供求关系发生变化，TDI产品价格有可能进一步下降。
因此，本公司面临着尿素和TDI产品价格下滑的风险。
四、主要原材料价格上涨的风险
天然气和甲苯是公司的主要原材料。
公司使用的天然气主要由中石油华北分公司和中石油大港分公司供应。伴随国内天然气应用范围逐渐扩展，天然气作为民用、工业领域能源、原料的重要地位日渐提升，但目前的价格机制没有真正体现天然气作为不可再生资源的资源成本和作为相对清洁能源的环境成本。与国际市场相比，我国国内天然气价格偏低，因此关于提升天然气价格和完善天然气定价机制的需求日益迫切。2010年5月，国家发改委下发《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号），要求自2010年6月1日起，将油气田（含西气东输、忠武线、陕京线、川气东送）出厂（或首站）基准价格每千立方米均提高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并轨，在原一档、二档平均价格基础上每千立方米提高230元，供需双方可在不超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。2011年12月，国家发改委在广东、广西推行天然气价格形成机制试点改革，确定以“市场净回值”取代之前的“成本加成法”作为试点区域天然气定价原则，选取计价基准点和可替代能源品种，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制。此外，根据国家发改委2012年10月14日颁布的《天然气利用政策》（第15号令），国家将继续深化天然气价格改革，完善价格形成机制，加快理顺天然气价格与可替代能源比价关系，建立并完善天然气上下游价格联动机制。2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定于2013年7月10日起，调整非居民用天然气门站价格，存量气门站价格每立方米提价幅度最高不超过0.4元，其中，化肥用气最高不超过0.25元；增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的85%确定。国内天然气价格低于国际市场，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。
公司使用的甲苯主要从公开市场上采购。甲苯的价格主要与原油价格相关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致。2010年，甲苯的价格曾经下滑到6,000元/吨左右的报告期内最低点，随后随着原油价格的上涨，甲苯的价格稳步上升，于2012年末达到10,000元/吨的报告期内最高点，上涨幅度将近70%。2013年，随着原油价格的下降，甲苯的价格有所下滑。若未来原油价格上涨，甲苯价格仍有上涨可能。
五、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合国家及地方有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。
六、安全生产风险
公司属于化学原料和化学制品制造行业企业，具有管线多、生产流程长、工艺复杂、设备连续运转的特点。生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物质，而且多为高温高压环境，存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险。因此不排除因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
七、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增长，而募投项目的建设和建成后达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募集资金到位后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
八、滚存利润分配方案
根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行上市后的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》，公司于2012年9月14日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，修订后的《公司章程》关于利润分配的主要内容如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
(2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
7、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司于2013年2月28日召开2012年度股东大会，审议通过了《股东分红回报规划（2013-2015年）》，该规划的主要内容如下：
“1、公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划的解释权归公司董事会。”
本公司2011-2013年累计现金分红51,866,324.00元，为最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润160,461,993.17元的32.32%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）的规定，并高于《公司章程》承诺的水平。
本公司累计未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本公司《公司章程》关于利润分配政策的规定和《股东分红回报规划（2013-2015年）》的具体内容、最近三年的利润情况及未分配利润的使用安排等详见招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的股利分配政策”。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 沧州大化股份有限公司
英文名称： CANGZHOU DAHUA CO.,LTD.
注册资本： 259,331,620元
注册号： 130000000019953
法定代表人： 武洪才
成立日期： 1998年9月24日
住 所： 沧州市运河区永济东路19号
邮政编码： 061000
电 话： 0317-3556897
传 真： 0317-3025065
互联网网址： http://www.czdh.com.cn
电子信箱： czdhzqb@126.com
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 沧州大化
股票代码： 600230
经营范围： 许可经营项目：尿素、合成氨、硝酸的生产（安全生产许可证有效期至2015年6月24日）。一般经营项目：工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、液氯、烧碱、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气。
（二）本次发行概要
1、本次发行的核准文件
本次发行已经本公司于2012年12月19日召开的第五届董事会第十一次会议和2013年3月15日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。
国务院国资委于2013年2月23日出具《关于沧州大化股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]76号），原则同意公司本次发行方案。
本次发行已经中国证监会“ 证监许可[2013] 1447号文”核准。
2、证券类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行数量
本次发行数量为34,856,596股。
4、每股面值
本次发行股票面值为每股人民币1.00元。
5、定价方式
本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
6、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
7、滚存未分配利润的安排
在本次公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
9、募集资金用途
本次公开发行股票募集资金总额不超过105,000万元，募集资金拟用于以下投资项目：
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若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定之后，如本次实际募集资金净额不足项目资金需求，资金缺口将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
10、本次发行相关决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。2014年2月25日、2014年3月19日，本公司分别召开第五届董事会第十七次会议和2013年度股东大会，表决通过将本次发行决议有效期限延长至2015年3月15日。
（三）发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行采取向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。
2、发行对象
持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商国泰君安证券股份有限公司组建的承销团按承销团协议以余额包销的方式承销。
2、承销期
2014年4月30日（招股意向书刊登日）～2014年5月13日（主承销商向本公司汇划认购股款之日）。
（五）发行费用
本次发行费用预计共需4173万元，具体明细如下：
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以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
（六）发行日程安排
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上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：沧州大化股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
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（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
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（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
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（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（八）主承销商收款银行：中国银行上海市分行营业部
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（九）副主承销商：平安证券有限责任公司
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（十）分销商：东海证券股份有限公司
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第二节 主要股东情况
一、股本结构
截至2013年12月31日，公司总股本为259,331,620股，股本结构如下：
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二、前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司不存在有限售条件的股份，公司前十名股东持股情况如下：
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（下转B22版）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区商城路618号