证券代码：600230 证券简称：沧州大化 编号：2014-20号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、沧州大化股份有限公司(以下简称“发行人”或“沧州大化”)本次向社会公开增发不超过13,200万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”或“本次增发”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1447号文核准。

  2、本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”)通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

  3、本次增发发行数量为34,856,596股，募集资金总额为364,599,994.16元。

  4、本次发行价格为10.46元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）沧州大化股票前一交易日的均价。

  5、本次发行将向沧州大化原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东,优先配售通过上交所交易系统进行。发行人股本总额为259,331,620股。原股东最大可按其股权登记日2014年5月5日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1.34的比例行使优先认购权，即最多可优先认购34,750,437股，约占本次增发发行数量的99.70%。发行人控股股东沧州大化集团有限责任公司参与优先认购5,736,137股。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《沧州大化股份有限公司增发A股网上发行公告》的规定进行发售。

  6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

  7、本次增发网上、网下预设的发行数量比例约为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。如果本次发行未获得足额认购（即经过网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，本次发行投资者认购数量仍不足本次发行数量34,856,596股的），则网上、网下投资者的有效申购均获得足额配售，不足本次发行数量34,856,596股的剩余部分股票由承销团按承销团协议进行包销。

  8、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为250万股，超过250万股的部分必须是1万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为1,742万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。

  9、网下申购日为2014年5月6日（T日）。发行人和保荐机构（主承销商）将于2014年5月9日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《沧州大化股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》公布本次增发发行结果。

  10、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《沧州大化股份有限公司增发A股网上发行公告》（以下简称“网上发行公告”）。

  11、本公告仅对投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2014年4月30日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《沧州大化股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

  12、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行股票的种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行数量和募集资金总额

  本次增发发行数量为34,856,596股，募集资金总额为364,599,994.16元。

  3、发行价格

  本次发行价格为10.46元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）沧州大化股票前一交易日的均价。

  4、发行方式

  本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上交所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

  5、网下发行对象

  本次网下发行的对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

  6、优先认购权

  本次发行将向沧州大化原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东,优先配售通过上交所交易系统进行。原股东最大可按其股权登记日2014年5月5日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1.34的比例行使优先认购权，即最多可优先认购34,750,437股，约占本次增发发行数量的99.70%。发行人控股股东沧州大化集团有限责任公司参与优先认购5,736,137股。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

  7、网上、网下发行数量比例

  本次增发网上、网下预设的发行数量比例约为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

  8、承销方式

  本次增发采取余额包销方式，经网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，投资者认购数量（即原股东优先配售、社会公众投资者网上认购及机构投资者网下申购数量之和）仍不足本次发行数量34,856,596股的部分，由承销团成员按承销团协议进行包销。

  9、本次发行的重要日期及停牌安排

  ■

  上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  10、除权安排

  本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日沧州大化不设涨跌幅限制。

  11、上市时间

  本次增发向网下发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行配售方法

  在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

  1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后不足本次发行数量 34,856,596股的余额由承销团成员按承销团协议进行包销。

  2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

  （1）原股东中通过网上专用申购代码（“700230”）进行有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的沧州大化股数乘以0.134，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

  （2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

  ■

  本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过"730230"申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即A≈B。

  配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由保荐机构（主承销商）随机分配。

  三、网下机构投资者的申购安排

  （一）资格的认定

  本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

  （二）申购方式

  参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为250万股，申购数量上限为1,742万股，超过250万股的必须是1万股的整数倍。每个投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  投资者认购并获配股票比例超过发行后总股本的5%后的减持或增持须遵守《证券法》第47条、《上市公司收购管理办法》第13条、16条、17条等法律法规的规定。

  （三）申购程序

  1、办理开户手续

  凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T）前（含该日）办妥开户手续。

  2、申购

  参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-68876330。

  机构投资者须于2014年5月6日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

  ①《沧州大化股份有限公司增发A股申购表》（见附件）

  ②法人营业执照复印件(加盖单位公章)

  ③上交所证券账户卡复印件

  ④法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

  ⑤支付申购定金的划款凭证复印件（划款备注务必注明“沧州大化增发”）

  机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

  3、缴纳申购定金

  （1）参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

  申购款＝申购股数×本次发行价格

  申购定金＝申购款×20%

  申购定金请划至如下收款银行账户：

  收款人：国泰君安证券股份有限公司

  汇入行全称：中国银行上海市分行营业部

  账号：452059214140

  大额支付系统行号：104290003033

  收款银行联系人：杨小蕾

  收款银行联系电话：021-63294546

  机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者的全称。

  （2）参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2014年5月6日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。机构投资者须确保申购定金于2014年5月6日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金在途时间。

  4、申购款的补缴或多余定金的退还

  （1）2014年5月9日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《沧州大化股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下机构投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金（如有）等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

  （2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2014年5月9日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2014年5月9日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团成员按承销团协议进行包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2014年5月9日（T＋3）退款。

  （3）所有申购冻结资金的利息由保荐机构(主承销商)按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行[2006]78号）的规定处理。

  （4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

  （5）安永华明会计师事务所将于2014年5月7日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金、2014年5月12日（T+4日）对机构投资者补缴申购款（如有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  （6）国浩律师（上海）事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

  （7）投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

  四、发行费用

  本次增发不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

  五、网上路演

  为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2014年5月5日（T-1日）14:00-16:00发行人拟就本次发行在上海证券报中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

  六、发行人和保荐机构（主承销商）、副主承销商、分销商

  1、发行人：沧州大化股份有限公司

  办公地址：沧州市运河区永济东路19号

  法定代表人：武洪才

  联系人：金津、张玲、刘杰

  联系电话：0317-3556897

  联系传真：0317-3025065

  2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  办公地址：上海市银城中路168号29楼

  法定代表人：万建华

  保荐代表人：周文昊、尤凌燕

  联系人：资本市场部

  联系电话：021-38676888

  联系传真：021-68870180

  3、副主承销商：平安证券有限责任公司

  办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：闫一铭、雷阳、姜英爱

  联系电话：010-59734920、0755-22624430

  联系传真：010-59734978、0755-25325499

  4、分销商：东海证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6层

  法定代表人：刘化军

  联系人：胡晓月

  联系电话：021-20333544

  联系传真：021-50817925

  发行人：沧州大化股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  2014年4月29日

  附件： 沧州大化股份有限公司增发A股申购表

  （网下投资者申购）

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但应被视为本申购表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、本申购表适用于参加网下申购（有效申购股数为250万股或以上）的机构投资者填写。

  2、本申购表可从www.gtja.com 网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

  3、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；有限售条件股自然人股东填写其身份证号码。

  4、申购股数限制：

  （1）每张申购表的申购股数不得低于250万股，超过250万股的必须是1万股的整数倍。每个机构投资者最大申购数量（不含优先认购权部分）不得超过1,742万股。

  （2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

  5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2014年5月6日（T日）15:00时前划出申购定金或认购款，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金或认购款于当日（T日）17:00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

  6、退款银行信息中的户名须为机构投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

  7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2014年5月6日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、证券账户卡（上海）复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付申购定金的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

  8、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的邀约。若因投资者填写缺漏或填写错误，而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

  9、发行中心地址：上海市银城中路168号20楼

  电话：021-38676888

  传真：021-68876330

  联系人：资本市场部

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司