股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2014-018

  上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次非公开发行优先股预案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；

  ● 本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

  ● 以下为本次非公开发行优先股预案。

  上海浦东发展银行股份有限公司

  非公开发行优先股预案

  公司声明

  公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、本次发行的优先股系在《公司法》规定的普通种类股份之外，经监管部门批准的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

  二、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  三、本次发行优先股总数不超过3亿股，将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后按照相关程序分次发行。本次优先股发行募集资金总额不超过人民币300亿元，将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。

  四、本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。

  五、本次发行优先股的股息分配安排

  （一）本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个股息率调整期内以约定的固定股息率支付股息。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平。

  （二）公司以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式。

  （三）本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

  （四）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  六、本次发行优先股的回购

  本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  七、本次发行优先股的强制转股

  （一）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；

  （二）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。

  八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；④发行优先股；⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  但如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。

  九、公司普通股股利分配情况

  （一）近三年分红情况

  公司2010年、2011年及2012年现金分红情况如下：

  单位：亿元

  ■

  2014年3月18日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2013年度利润分配方案，以2013年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.6元人民币（含税），合计现金分配123.11亿元，占当年归属于母公司股东净利润的比例为30.08%。该分配方案尚待提交2013年年度股东大会审议。

  （二）未分配利润的使用安排

  截至2013年12月31日，公司累计可供分配的利润为625.15亿元；在提取法定盈余公积、一般任意盈余公积、一般准备并向全体股东进行2013年度利润分配后，公司结余未分配利润为307.68亿元。上述结余未分配利润将结转到下一年度，按照中国银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

  （三）未来三年股东回报规划

  为进一步保障公司股东权益，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，第五届董事会第十九次会议已审议通过了《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。

  十、本次非公开发行优先股方案拟提交公司2014年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议审议，通过后尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。

  第一节 本次优先股发行的目的

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行优先股的目的

  1、监管部门对银行的资本监管要求进一步提高

  近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，国内银行业监管部门也持续加强了审慎监管的力度。2012年6月，中国银监会正式发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，上述制度自2013年1月1日起施行。根据目前的商业银行资本监管制度，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。

  2、公司未来的业务发展需要资本支持

  公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2011年、2012年和2013年公司的资产总额增速分别为22.51%、17.17%和16.99%，贷款总额增速分别为16.13%、16.01%和14.43%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。根据《上海浦东发展银行股份有限公司资本规划（2014年-2016年）》，预计公司在2016年末将面临超过400亿元的资本金缺口，其中一级资本缺口超过300亿元。

  因此公司目前积极考虑进一步拓展资本补充渠道，通过合适的外部融资手段，补充一级资本。

  3、优先股法规出台为银行补充一级资本提供了新的工具

  目前，A股上市银行整体估值水平处于历史低位，发行普通股股票的融资方案较难兼顾原股东和市场投资者双方的利益。

  优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。

  故此，公司拟通过本次发行优先股补充其他一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国银监会日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经营，以更好地应对国内外经济的快速变化与挑战。

  第二节 本次优先股发行方案

  一、 本次发行优先股的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

  二、 发行方式

  本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行。

  三、 发行对象

  本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  四、 票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。

  五、 存续期限

  本次发行的优先股无到期期限。

  六、 票面股息率的确定原则

  本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个股息率调整期内以约定的固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

  在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

  七、 优先股股东参与分配利润的方式

  （一）股息发放的条件

  1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有归属于母公司所有者可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

  优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

  2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。

  3、在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。

  （二）股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （三）股息累积方式

  本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

  （四）剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  （五）宣派和支付股息的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

  八、 回购条款

  （一）回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。

  本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。

  本次优先股赎回期为自优先股发行日期满5年之日起，至全部赎回或转股之日止。公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。

  公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：

  1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

  2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  （三）赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。

  （四）有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  九、 强制转股条款

  （一）强制转股触发条件

  1、当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；

  2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

  当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。

  （二）强制转股价格

  本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即10.96元/股。

  （三）强制转股比例及确定原则

  当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：

  Q=V0/P

  其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。

  优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

  转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照有关规定进行处理。

  （四）强制转股期限

  本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

  （五）强制转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （六）强制转股年度有关股利的归属

  因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

  （七）强制转股事项的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜。

  十、 表决权限制

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

  2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

  4、发行优先股；

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、 表决权恢复

  （一）表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（即10.96元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （三）恢复条款的解除

  表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  十二、 清算偿付顺序及清算方法

  本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。

  公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：

  1、支付清算费用；

  2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

  3、缴纳所欠税款；

  4、清偿公司债务；

  5、清偿公司次级债务。

  按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。

  公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

  十三、 评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  十四、 担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  十五、 转让安排

  本次发行的优先股不设限售期。

  本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让。

  十六、 募集资金用途

  本次发行优先股的募集资金拟按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。

  第三节 本次优先股发行相关的风险说明

  发行人及其普通股股东所面临的与本次优先股发行有关的风险情况如下：

  一、普通股股东可供分配利润减少的风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的资本金规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，如果前述资本金规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。因此，公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的风险。

  二、普通股股东表决权被摊薄的风险

  本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股300亿的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.96元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约27.37亿股，占所有具有表决权的股份比例约为12.80%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

  三、强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险

  为符合中国银监会关于其他一级资本的监管要求，本次发行的优先股设置了强制转股条款，即在本次发行的优先股存续期间，公司发生强制转股触发条件时，优先股将按照发行文件的约定全部或部分转换为普通股。在出现上述强制转股的情况下，公司的普通股总股本数量将有所上升，公司原有普通股股东所享有的公司权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄；公司的股权结构也将由于该转股事项发生一定变化。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临上述强制转股所导致的摊薄风险。

  四、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，普通股股东所面临的清偿风险将有所增加。

  五、税务风险

  目前，财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理做出针对性的具体说明或操作指引，向优先股股东支付股息的税务处理方式，特别是能否税前列支尚存在不确定性，上述情况将对公司未来净利润水平等产生不确定性影响。

  六、回购优先股风险

  本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，公司有权在优先股发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。虽然公司只有在行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使赎回权，但是赎回权的行使将使得公司净资产、资本等有所减少，对公司的资产负债情况也将构成一定影响。因此，普通股股东面临优先股回购所产生的风险。

  七、分类表决导致的决策风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。

  八、本次优先股发行方案未获得批准的风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准。方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次发行应当提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

  九、资本认定政策发生变化的风险

  根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，故此，本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，影响公司业务发展和风险抵御能力。

  投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述发行人及其普通股股东面临的与本次优先股发行有关的风险外，还需要考虑公司所面临的经营风险因素，如信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。

  第四节 本次募集资金使用

  一、募集资金使用计划

  公司本次拟发行不超过3亿股优先股，募集资金总额不超过300亿元。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。

  二、融资规模的合理性分析

  （一）公司预计未来面临的一级资本缺口超过300亿元

  公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长，业务和资产规模的平稳发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率底线要求的基础上加征部分资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。根据《上海浦东发展银行股份有限公司资本规划（2014年-2016年）》，公司预计在2016年末将面临超过400亿元的资本金缺口，其中一级资本缺口超过300亿元。

  （二）按照本次发行优先股300亿元的规模，本次发行不会对可供普通股股东分配的利润构成重大影响

  本次优先股发行完成后，公司各年度部分净利润将用于支付优先股股息，按照本次优先股发行300亿元的规模，优先股股息率每提高1%，公司各年度可供普通股股东分配的利润将减少3亿元。按照目前公司的净利润规模（2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润为409.22亿元），本次优先股的股息支付对可供普通股股东分配的利润将不会产生重大影响。同时，本次优先股的股息率水平将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计将超过所支付的优先股股息。

  三、本次募集资金使用的可行性

  本次优先股发行完成后，公司的一级资本充足率和资本充足率将有较大幅度的上升，这将为公司下一步业务发展创造良好的条件。公司将通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持良好的资产收益率水平，在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

  公司将采取以下措施推进上述目标的实现：

  （一）深化对公客户经营，巩固和提升核心竞争能力。公司将进一步完善客户经营，深化客户定位，强化交叉销售，形成中型客户竞争优势；强化基础性业务拓展，提升营业收入；加快投行业务突破步伐，拓宽收入增长空间。

  （二）推进大零售整合，努力形成大零售格局。公司将加快网点转型和社区银行建设，加强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破，深化客户经营，加快零售业务与收入增长。

  （三）规范推进业务创新，提高跨市场交易能力。公司将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模式。

  （四）增强创新支撑能力，提升服务水平。公司将增强市场响应效率，提升对一线经营的科技支撑水平；加快自主研发能力建设，优化运营产能配置，实施差异化的支撑服务，全面提升运营服务水平。

  （五）完善资产负债管理，提升政策统筹与配套能力。公司将围绕转型发展要求，加强预算统筹与滚动调整，推进资源配置灵活反应市场变化；加强定价管理和流动性管理，提升FTP的有效性，构建和优化符合转型要求的资源配置与考核评价体系；加强并表管理，提升集团资产负债管理能力与水平。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、相关的会计处理方法

  根据财政部出具的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），本次优先股将作为权益工具进行相关的会计处理。

  二、对公司的税务影响

  目前，财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理作出针对性的具体说明或操作指引，向优先股股东支付的股息的税务处理方式尚存在不确定性。本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关的税务处理方式。

  三、对公司财务数据和财务指标的影响

  （一）对公司股本的影响

  本次发行前，公司普通股总股本为186.53亿股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为3亿股。根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制转股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，公司普通股总股本将相应增加。

  （二）对净资产的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股300亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2013年12月31日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从2,072.27亿元增加至2,372.27亿元，净资产增加比例为14.48%。

  （三）对资本的影响

  本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，因此本次发行后公司的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金300亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2013年12月31日公司的银行资本状况测算，预计公司合并报表资本净额将从2,649.95亿元增加至2,949.95亿元，增加11.32%；一级资本净额将从2,072.17亿元增加至2,372.17亿元，增加14.48%。

  （四）对资产负债率的影响

  本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金300亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2013年12月31日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从94.37%下降至93.61%。

  （五）对净资产收益率的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （六）对归属于普通股股东的每股收益的影响

  本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

  本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

  四、对资本监管指标的影响

  本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高，核心一级资本充足率指标不受影响。按照截至2013年12月31日公司的监管指标数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资本充足率由10.97%增加至12.22%；一级资本充足率由8.58%增加至9.82%。资本充足率和一级资本充足率均将得到有效提高，并且高于监管部门的要求。

  五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

  （一）最近三年现金分红情况

  公司2010年、2011年及2012年现金分红情况如下：

  单位：亿元

  ■

  2014年3月18日，公司第五届董事会第十八次会议通过了2013年度利润分配方案，以2013年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.6元人民币（含税），合计现金分配123.11亿元，占当年归属于母公司股东净利润的比例为30.08%。该分配方案尚待提交2013年年度股东大会审议。

  （二）优先股股息支付能力

  1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础

  2011年、2012和2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为272.86亿元、341.86亿元和409.22亿元，合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为1,897.78亿元、925.78亿元和3,084.06亿元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。

  2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

  最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2010年、2011年和2012年公司现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为11.97%、20.51%和30.01%；而根据公司董事会提出的2013年利润分配方案，现金分红占归属于母公司股东净利润的比例为30.08%，该分配方案将待公司2013年年度股东大会审议通过后实施。

  未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，因此，公司积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

  3、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障

  截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为630.37亿元。在2013年利润分配方案经公司2013年年度股东大会审议通过并实施后，公司预计结余未分配利润为307.68亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

  4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

  根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

  5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响

  对于目前发行在外的次级债券和金融债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

  综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。

  （三）优先股回购的支付能力

  本次优先股的回购选择权归公司所有。本次优先股存续期间，在得到中国银监会的批准的情况下，公司有权在优先股发行后第5个年度起的每一个优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。公司行使赎回权需要符合以下要求：①使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  故此，公司在具备十分充足的资本水平或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使回购权，届时公司可提前合理安排自有资金或者通过合适的外部融资手段募集回购所需的资金，保证优先股回购所需的支付能力。

  六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  （一）关于其他融资计划的声明

  本公司董事会声明，除本次发行外，未来十二个月，除因兼并收购需要，公司没有其他股权融资计划。如发生兼并收购等事项，公司将严格按照相关规定进行信息披露。

  （二）承诺并兑现填补回报的措施

  本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施如下：

  1、建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率

  本次优先股发行募集资金将用于补充公司其他一级资本，公司将坚持资本管理的原则和目标，强化资本约束和回报管理，继续推动业务发展模式向资本节约型转变，提高资本的使用效率，确保本次发行优先股所获得的资本金得到有效运用，以提升公司的盈利能力。

  2、全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规模

  对于具备传统竞争优势的对公业务方面，公司将进一步深化对公客户的经营，强化交叉销售以及基础性业务的拓展，巩固竞争优势，提升竞争实力；零售业务方面，公司将继续推进大零售整合，加快网点转型和社区银行建设，同时加强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破；同时，公司还将继续大力推进资金业务、中小微企业业务、村镇银行业务等的发展，全面提高业务经营能力。

  3、推进业务创新，提升公司运营服务水平

  公司将在满足监管要求的基础上，规范推进金融市场的业务创新；把握财富管理、代客交易、同业合作等重点创新领域，努力实现创新突破；创新金融服务模式，提高市场响应效率，提升公司的运营服务水平，增加新的盈利增长点。

  4、提高管理水平，优化资源配置

  公司将构建风险管理长效机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性风险，确保资产质量持续稳定；同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价管理、流动性管理等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核评价体系，合理配置信贷资源；在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种配置，提高收益率水平。

  另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

  第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

  一、利润分配条款

  公司就优先股利润分配事项，在《公司章程》中新增以下条款：

  “第二百五十条 本行优先股股息政策如下：

  （一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行。

  除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；

  （二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

  （三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股进行利润分配；

  （四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

  （五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。”

  二、剩余财产分配条款

  公司就剩余财产的分配事项，对《公司章程》进行了修订，具体如下：

  《公司章程》原第二百七十三条修改为：

  “第二百七十九条 本行财产按下列顺序清偿：

  （一）支付清算费用；

  （二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；

  （三）缴纳所欠税款；

  （四）清偿本行债务；

  （五）清偿本行次级债务；

  按前款规定清偿后的本行剩余财产，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

  清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。”

  三、表决权限制与恢复条款

  公司就优先股的表决权限制与恢复条款，在《公司章程》中新增以下条款：

  “第四十二条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

  本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本行全额支付当年股息时终止。”

  “第九十二条 出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：

  （一）修改本章程中与优先股相关的内容；

  （二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；

  （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

  （四）发行优先股；

  （五）法律法规或本章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。”

  四、转换条款

  公司就优先股的转换条款，在《公司章程》中新增以下条款：

  “第二十一条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。

  因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。”

  五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

  （一）关于同种类股份同等权利义务的安排

  《公司章程》原第三十四条修改为：

  “第三十六条 本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。

  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

  普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。”

  （二）关于优先股股东的权利

  《公司章程》中新增以下条款：

  “第四十一条 本行优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：

  （一） 对股东大会的特定事项享有分类表决权；

  （二） 享有优先分配利润权；

  （三） 享有优先分配剩余财产权；

  （四） 表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；

  法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

  （三）关于分类表决时优先股股东的表决权设置

  《公司章程》原第八十四条修改为：

  “第八十八条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

  涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

  本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  2014年4月29日