第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-007
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年4月19日以书面或传真方式发出通知，于2014年4月29日召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、《公司2013年度利润分配预案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的净利润 60,025,542.07 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2013年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金 5,513,534.73 元，本年度可供股东分配的利润 54,512,007.34 元，加上以前年度未分配利润356,516,362.84元，2013年度可供股东分配的利润为 411,028,370.18 元。
基于公司发展和股东利益等因素考虑，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本327,949,619股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配 8,198,740元，剩余未分配利润结转下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、《公司2013年度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、《公司2014年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、《独立董事2013年度述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、《公司2013年度内部控制自我评价报告》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、《公司2013年度内部控制审计报告》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2013年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构。2013年度财务审计费用45万元，年度内部控制审计费用拟定为 25万元。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2014年度审计报酬事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、《关于修订公司章程的议案》
1、鉴于公司于2014年实施非公开发行股票，公司的注册资本、股本总额、股权结构等发生变化，对《公司章程》做以下修订：
《公司章程》第六条修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币32794.9619万元。”。
《公司章程》第十九条修改为：
“第十九条 公司股份总数为32794.9619万股，公司的股本结构为：普通股32794.9619万股。”。
2、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，对《公司章程》做以下修订：
《公司章程》第一百五十五条修改为：
“利润分配机制：
（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
（六）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、《关于增补独立董事的议案》
经公司董事会提名，增补蔡惟慈、魏安力先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。（候选人简历见附件）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》
董事会授权公司董事长可利用公司闲置资金进行保本型理财产品投资，投资额度为不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限为董事会通过决议之日起一年。
为控制风险，公司运用闲置资金投资的范围仅限于经中国银监会或者其他监管机构批准的，由金融机构发行的保本型短期理财产品，且单款产品投资期限不得超过一年，不得投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、或者其他以无担保债券为投资标的理财产品。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案》
因企业发展的需要，经友好协商，公司拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币25000万元的《贷款互保协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十七、《关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案》
因企业发展的需要，经友好协商，公司拟与山东华兴机械股份有限公司签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币15000万元的《贷款互保协议》，在此额度内可一次或分次使用，同时经双方协商，公司同意在互保总额范围内分别为山东华兴机械股份有限公司两家控股子公司山东华兴钢构有限公司、山东华兴金属物流有限公司提供不超过4400万元和10600万元的担保，山东华兴机械股份有限公司为该两笔担保提供反担保。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十八、《关于召开2013年度股东大会的议案》
本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-008
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年 4月29日在公司三楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：
1、《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2013年度利润分配预案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2013年度内部控制审计报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《公司2013年度报告及摘要》
监事会认为公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司2014年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2014年4月29日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号： 2014-009
山东滨州渤海活塞股份有限公司
拟签署互保协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：山东滨州亚光毛巾有限公司
●本次互保金额：25,000万人民币
●截至目前公司对外担保累计数量：36,600 万人民币，无逾期担保
●本次担保尚需提交2013年度股东大会审议通过。
一、担保情况概述
因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币25,000万的《贷款互保协议》。
二、互保对象基本情况
山东滨州亚光毛巾有限公司是大型家用纺织品生产企业，主要产品有各类巾被系列产品、毛毯、羊绒羊毛制品等,涵盖棉花收购加工、纺纱、织造、染整等整个产业链，并且有热电、水库、水厂等自备基础设施，在上海、北京、深圳、青岛、福州等地设有公司和办事机构。山东滨州亚光毛巾有限公司是一家外向型的企业，1993年取得自营进出口权，产品销往世界三十多个国家和地区，在美国、澳大利亚设立公司。截至2013年12月31日，该公司总资产 2,731,484,582.66元，所有者权益 1,586,143,650.14元；2013年实现主营业务收入 2,618,976,974.31元，实现净利润 183,037,270.74元。
上述被担保人不直接或间接持有本公司股份，也不是直接或间接持有本公司股份的法人或自然人的关联方，与本公司无关联关系。
三、董事会审议担保事项的主要内容
1、保证范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
董事会经过认真研究, 认为公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签署《贷款互保协议》可保证公司顺利获得生产、经营所需的银行贷款；同时，山东滨州亚光毛巾有限公司具有偿付债务的能力,对其提供担保不会损害公司利益,一致同意为该公司提供担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计余额 36,600万元，占公司2013年底经审计净资产的37.12%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、山东滨州亚光毛巾有限公司2013年12月财务报告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2014年 4月 29日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2014-010
山东滨州渤海活塞股份有限公司
拟签署互保协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：山东华兴机械股份有限公司、山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司
●本次互保金额：15,000万人民币
●截至目前公司对外担保累计数量：36,600 万人民币，无逾期担保
●本次担保尚需提交2013年度股东大会审议通过。
一、担保情况概述
因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东华兴机械股份有限公司签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 15,000万元的《贷款互保协议》，在此额度内可一次或分次使用，同时经双方协商，公司同意在互保总额范围内分别为山东华兴机械股份有限公司两家控股子公司山东华兴钢构有限公司、山东华兴金属物流有限公司提供不超过4,400万元和10,600万元的担保，山东华兴机械股份有限公司为该两笔担保提供反担保。（下转B109版）