2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 崔剑波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王平 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王平 |
公司负责人崔剑波、主管会计工作负责人王平及会计机构负责人（会计主管人员）王平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,870,488,159.83 | 4,376,849,274.37 | 11.28 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,122,193,433.84 | 3,050,123,289.35 | 2.36 |
| 年初至报告期末 （1－3月） | 上年初至上年报告期末 （1－3月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,967,781.70 | -11,246,219.44 | |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 48,099,456.06 | 47,236,765.45 | 1.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 76,338,065.91 | 23,966,987.75 | 218.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 76,338,837.68 | 23,876,958.70 | 219.72 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.47 | 0.82 | 增加1.66个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.03 | 233.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.03 | 233.33 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （1－3月） |
| 非流动资产处置损益 | 0.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 0.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -939.27 |
| 所得税影响额 | 100.00 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 67.50 |
| 合计 | -771.77 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 71.767 | 534,206,761 | 无 | ||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 未知 | 0.252 | 1,874,887 | 未知 | ||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.143 | 1,065,042 | 未知 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 0.142 | 1,059,924 | 未知 | ||
| 柴秉光 | 未知 | 0.134 | 1,000,000 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.117 | 870,690 | 未知 | ||
| 林捷冬 | 未知 | 0.107 | 800,000 | 未知 | ||
| 程效军 | 未知 | 0.104 | 779,107 | 未知 | ||
| 温卫锋 | 未知 | 0.097 | 725,610 | 未知 | ||
| 林振朝 | 未知 | 0.092 | 687,100 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 534,206,761 | 人民币普通股534,206,761 | ||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 1,874,887 | 人民币普通股1,874,887 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,065,042 | 人民币普通股1,065,042 | ||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 1,059,924 | 人民币普通股1,059,924 | ||||
| 柴秉光 | 1,000,000 | 人民币普通股1,000,000 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 870,690 | 人民币普通股870,690 | ||||
| 林捷冬 | 800,000 | 人民币普通股800,000 | ||||
| 程效军 | 779,107 | 人民币普通股779,107 | ||||
| 温卫锋 | 725,610 | 人民币普通股725,610 | ||||
| 林振朝 | 687,100 | 人民币普通股687,100 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
单位:元 币种:人民币
| 一、资产负债表项目 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动金额 | 增减变动% | 变动主要原因的说明 |
| 货币资金 | 340,667,661.29 | 132,255,450.20 | 208,412,211.09 | 157.58 | 本期发行12鲁信债二期 |
| 交易性金融资产 | 282,467,767.12 | 8,641,416.06 | 273,826,351.06 | 3168.77 | 增加未到期国债逆回购 |
| 其他流动资产 | - | 15,600,000.00 | -15,600,000.00 | -100.00 | 收回青岛北电（能源）委托贷款 |
| 长期待摊费用 | 68,729.68 | 38,120.90 | 30,608.78 | 80.29 | 装修费增加 |
| 短期借款 | 240,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00 | 本期增加银行贷款 |
| 应付利息 | 25,226,461.13 | 18,726,461.13 | 6,500,000.00 | 34.71 | 本期计提应付公司债券利息 |
| 其他应付款 | 93,410,145.26 | 202,484,111.22 | -109,073,965.96 | -53.87 | 本期归还实业集团往来款 |
| 长期借款 | 56,080,000.00 | 38,280,000.00 | 17,800,000.00 | 46.50 | 本期增加银行贷款 |
| 应付债券 | 800,000,000.00 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 100.00 | 本期发行12鲁信债二期 |
| 外币报表折算差额 | -2,970,716.78 | -4,769,446.16 | 1,798,729.38 | 汇率变动影响 | |
| 二、利润表项目 | |||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动金额 | 增减变动% | 变动原因的说明 |
| 营业税金及附加 | 2,888,069.19 | 753,451.78 | 2,134,617.41 | 283.31 | 营业税增加 |
| 投资收益 | 102,170,194.40 | 33,938,160.72 | 68,232,033.68 | 201.05 | 减持上市公司股份收益增加、本公司全资子公司高新投因所投资单位华东数控增发股份导致本集团投资收益增加 |
| 营业外收入 | - | 91,119.05 | -91,119.05 | -100.00 | 较上年减少债务重组利得 |
| 其他综合收益 | -4,267,921.42 | -586,911.63 | -3,681,009.79 | 前期计入其他综合收益，本期转入损益 | |
| 三、现金流量表项目 | |||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动金额 | 增减变动% | 变动原因的说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,967,781.70 | -11,246,219.44 | -5,721,562.26 | 比上年减少收往来款所致 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 76,594,738.98 | -89,375,185.13 | 165,969,924.11 | 减持上市公司股份回笼资金增加、对项目的出资减少 | |
| 筹资活动产生的小计流量净额 | 420,580,001.78 | -24,145,323.75 | 444,725,325.53 | 本期发行公司债券募集资金和银行贷款增加 | |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1淄博远景房地产开发有限责任公司因合同纠纷起诉我公司。详见公司于2014年1月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《涉及诉讼公告》（临2014-02号）。2014年3月3日，本案在山东省淄博市中级人民法院第一次开庭审理，公司积极应诉并于当日向山东省淄博市中级人民法院递交民事反诉状，山东省淄博市中级人民法院已正式受理本公司的反诉状。详见公司于2014年3月4日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《诉讼进展公告》（临2014-19号）。本案目前仍在按有关法律程序进行之中，我们将积极开展诉讼工作，努力维护公司及股东利益，并及时履行信息披露义务。
3.2.2 2013年10月12日，公司八届五次董事会审议通过了《关于全资子公司拟以持有的山东凯盛新材料股份有限公司股权置换华邦颖泰股份有限公司股权的议案》。同意全资子公司高新投所持凯盛股份1250万股股份以其企业净资产评估值作为折价基准确认股权价值11,987.60万元，由华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”）采用发行632.10万股股票与支付1,798.14万元现金相结合的方式购买，其中现金支付金额占交易总额的15%。
与本次交易有关的利润承诺及补偿：
（1）利润补偿期间
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3401号《资产评估报告书》，凯盛股份2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元（以下简称“净利润预测数”）。
利润补偿期间为本次交易完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下简称“利润补偿期间”）。
（2）凯盛股份业绩承诺
高新投及凯盛股份其他股东（以下简称“凯盛股份承诺方”）对凯盛股份资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向华邦颖泰进行补偿；若凯盛股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向华邦颖泰进行补偿。
（3）补偿义务
若凯盛股份利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛股份承诺方每年应予补偿的股份数量，由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。
（4）股份不足时额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛股份承诺方本次认购的股份数，不足部分由凯盛股份承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。
2014年1月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第5次会议审核，华邦颖泰发行股份购买资产方案获得有条件通过。
2014年4月3日，中国证监会“证监许可〔2014〕354 号”《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准华邦颖泰向山东省高新技术创业投资有限公司发行6,321,002股股份购买相关资产。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 置入资产价值保证及补偿 | 控股股东 | 若高新投转让所持有的仁康药业、康威通信、中新消防、双凤股份等四家公司股权的价格低于山东省国资委核准的转让底价或上述股权转让意向书中约定的股权转让价格，其差额部分由本公司在上述四家公司股权转让交割之日起5个工作日内，以现金方式向鲁信高新补足。 | 长期 | 否 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 控股股东 | 对于项目公司在完善产权过程中所发生的费用，或因产权不完善而形成损失的，按照高新投所持股权比例计算相关费用或损失金额，由我公司在接到鲁信高新书面通知之日起5个工作日内，以现金方式向鲁信高新补足。 | 长期 | 否 | 是 | |||
| 置入资产价值保证及补偿 | 控股股东 | 关于国有股转持办法的承诺：根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知（财企［2009］94号）要求，本公司作为国有独资公司，愿意承担高新投的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库的方式替代高新投的转持国有股。 | 长期 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 控股股东 | 关于担保事宜的相关承诺：本次发行完成后，鲁信集团若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文的规定。 | 长期 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺：本次发行完成后，在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。鲁信集团保证不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。如鲁信集团或鲁信集团所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，鲁信集团将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 | 长期 | 否 | 是 | |||
| 解决关联交易 | 控股股东 | 关于规范关联交易的承诺：本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与上市公司的关联交易；若在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及双方《公司章程》的有关规定履行交易程序及信息披露义务。鲁信集团保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，鲁信集团将做出赔偿。 | 长期 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 控股股东 | 保证上市公司独立性的承诺：（一）保证上市公司人员独立（二）保证上市公司资产独立完整（三）保证上市公司的财务独立（四）保证上市公司机构独立（五）保证上市公司业务独立。 | 长期 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 控股股东 | 关于不占用上市公司资金的承诺：本次发行完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。保证公司资产独立、完整，不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 | 长期 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
鲁信创业投资集团股份有限公司
法定代表人:崔剑波
2014年4月28日